Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2008 г. N 13АП-8928/2008

г. Санкт-Петербург

16 октября 2008 г.

Дело N А56-6140/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С. Копыловой

судей Т.С.Гафиатуллиной, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8928/2008) ООО "Сахар-Инвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2008г. по делу N А56-6140/2008(судья Каменев А.Л.), принятое

по иску ООО "Сахар-Инвест"

к 1 - ЗАО "Олым-Сахар",

2 - ООО "Крокус"

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок

при участии:

от истца: не явился

от ответчиков: 1. не явился

2. не явился

установил:

истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи N 1 от 26.08.2002г. , N 2 от 26.08.2002г., N 2-3 от 03.09.2002г., заключенных между ЗАО "Олым-Сахар" и ООО "Крокус", и применении последствий недействительности путем обязания ООО "Крокус" возвратить все полученное по сделкам, ссылаясь на отчуждение имущества лицом, собственником такового не являвшимся ( л.д. 6-9 том 1).

Заявлением от 03.06.2008г. истец уточнил позицию в отношении продавца имущества, не оспаривая его право собственности и титульного владения имущественным комплексом ОАО "Олысмский сахарный завод", но отметил, что право распоряжения имуществом было ограничено, в том числе в связи с нахождением акций ЗАО "Олым-Сахар" на сумму 7.465.010 руб. в залоге у ООО "Сахар-Инвест" по договору от 05.07.2002г. Кроме того, дополнительно заявил о неисполнении денежных обязательств по договорам покупателем имущества, просил применить последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Крокус" возвратить все полученное ( л.д. 1-7 том 2).

В судебном заседании 16.06.2008г., как следует из протокола судебного заседания ( л.д. 54 -оборот, том 3), истец дополнил основание иска ссылкой на нормы корпоративного законодательства, полагая сделки совершенными с нарушением порядка заключения крупных сделок акционерным обществом ( л.д. 41-44, том 3).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.06.2008г. в иске отказано со ссылками на отсутствие у истца материального права на оспаривание сделок ответчиков и заявление о применении последствий недействительности.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит отменить решение суда, признать договоры недействительными, применить последствия недействительности путем обязания ООО "Крокус" возвратить все полученное имущество и прекратить производство по делу. Ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполноту исследования фактических обстоятельств, которые истец считает существенными: о регистрации обременения акций, находящихся в залоге у ООО "Сахар-Инвест", который согласия на отчуждение имущества ЗАО "Олым-Сахар" в пользу ООО "Крокус" не давал и не был об этом своевременно уведомлен; отсутствие финансовых документов, подтверждающих платежи ООО "Крокус" по сделкам. Привел обстоятельства, связанные с производством исполнительных действий на основании исполнительного листа N 7066, выданного 15.12.2002г. арбитражным судом Курской области в пользу ОАО "Олымский сахарный завод" ( л.д. 68-75 том 3).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания в соответствии с нормами статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ .

Исследовав процессуальные документы, письменные доказательства, имеющиеся в деле, оценив их в совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки фактических обстоятельств и иного применения норм материального права.

Как установлено судом перовой инстанции и подтверждается материалами дела, стороной договоров купли-продажи N 1 от 26.08.2002г. , N 2 от 26.08.2002г., N 2-3 от 03.09.2002г. ООО "Сахар-Инвест" не являлось. Перемены лиц в обязательствах по купле-продаже по нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ не было.

В соответствии с частью 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (третьих лиц).

Принадлежность к категории лиц, допускаемых к заявлению требований о признании оспоримой сделки недействительной в силу абзаца 1 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, истец в порядке статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказал.

Не нашел объективного подтверждения факт заинтересованности истца - охраняемого законом интереса - для предъявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам абзаца 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, не доказаны признаки ничтожности сделки, предусмотренные статьей 168 Гражданского кодекса РФ.

Отсутствуют допустимые доказательства наличия обязательственных или вещных прав истца в отношении предметов, отчужденных по оспариваемым сделкам.

Действия ответчиков как самостоятельных юридических лиц не противоречили части 1 статьи 421, части 1 статьи 48, части 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при неуведомлении и несогласовании рассматриваемых договоров с ООО "Сахар-Инвест".

По основанию соблюдения процедуры заключения крупной сделки акционерным обществом в соответствии с частью 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995г. N 208-ФЗ (с изменениями и дополнениями от 21.03.2002г. N 31-ФЗ, далее закон об АО) сделки могут быть оспорены самим обществом или акционером.

В соответствии с частью 2 статьи 142 Гражданского кодекса РФ, статьей 46 Закона об АО и статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ статус акционера подтверждается выпиской из реестра акционеров. Подобного доказательства истцом не представлено. Договор залога акций при отсутствии сведений реализации залогодержателем прав по разделу 3 договора залога от 05.07.2002г. - обращению взыскания на заложенное имущество - сам по себе не подтверждает возникновения корпоративных отношений ООО "Сахар-Инвест" с ЗАО "Олым-Сахар".

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал оценку доказательствам и доводам, приведенным лицами, участвующими в деле, установил их права и обязанности. Применение норм материального права соответствует фактическим обстоятельствам.

Поскольку исполнительные действия, приводимые истцом в обоснование своих требований, исходя из даты выдачи исполнительного листа 15.12.2002г., совершались в последующий после заключения оспариваемых сделок период, относимость их к настоящему делу в соответствии со статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подтверждена.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Поскольку истцу при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, последняя на основании части 1 статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса РФ, подпункта 2 части 12 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ в размере 1.000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 19.06.2008г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Сахар-Инвест" 1.000 руб. 00 коп. государственной пошлины в федеральный бюджет.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Е.К. Зайцева