Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2008 г. N 13АП-9423/2008

г. Санкт-Петербург

04 декабря 2008 г.

Дело N А26-2229/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Долониной С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9423/2008) ООО "Онего"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.08.2008г. по делу N А26-2229/2008(судья Денисова И.Б.), принятое

по иску Администрации МО "Медвежьегорский муниципальный район"

к 1. ООО "Онего", 2. МУП "Бирюза"

о признании недействительным договора аренды

при участии:

от истца: Трифановой Е.Ю. (доверенность N 23 от 26.08.2008г., паспорт)

от первого ответчика: не явился (извещен), от второго ответчика: директора Пецевича В.И. (распоряжение N 41-к от 25.07.2008г., паспорт)

установил:

Администрация МО "Медвежьегорский муниципальный район" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО "Онего" (далее - Общество), МУП "Бирюза" (далее - Предприятие) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности муниципального образования Медвежьегорского района - нежилых помещений, общей площадью 565,3 кв.м., расположенных на 1-ом и 2-ом этажах здания ателье в г. Медвежьегорске, ул. Горького, 23, заключенного 30.03.2007г. между ООО "Онего" и МУП "Бирюза".

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.08.2008г. по делу N А26-2229/2008 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

На указанное решение ООО "Онего" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит принятый по делу судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом ошибочно не была принята во внимание ссылка ООО "Онего" на решение Медвежьегорского районного совета местного самоуправления N 113 от 25.03.2003г., в соответствии с которым МУП "Бирюза" было предоставлено согласие на сдачу в аренду муниципального имущества - помещений в здании ателье по адресу: г. Медвежьегорск, ул. М.Горького, дом 23 сроком на 15 лет. Согласие собственника муниципального имущества на заключение спорного договора аренды было получено. Также податель жалобы ссылается на пропуск истцом установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности. Администрация получила копию уже заключенного спорного договора в день его заключения, то есть 30.03.2007г., о чем имеется штамп на сопроводительном письме. ООО "Онего" полагает, что в результате заключения спорного договора МУП "Бирюза" не были причинено ущерба, что подтверждается представленными расчетами. Также податель жалобы обращает внимание суда на то, что аудиторское заключение в материалы дела представлено не было.

Администрация с доводами апелляционной жалобы не согласилась, указав в отзыве на апелляционную жалобу, что ООО "Онего" не представило доказательств как письменного согласования собственника имущества на сделку, так и экземпляра договора аренды с соответствующей согласительной надписью уполномоченных на согласование лиц. Давая разрешение МУП "Бирюза" на сдачу в аренду помещений в здании ателье, находящегося в хозяйственном ведении предприятия, Администрация не предполагала, что при заключении конкретного договора аренды будет иметь место заинтересованность руководителя в сделке, поскольку на момент издания решения сессии Медвежьегорского районного совета местного самоуправления N 113 от 25.03.2003г. ООО "Онего" еще не было организовано. Администрация отрицает факт получения от МУП "Бирюза" уведомления о заключении спорного договора. Сопроводительное письмо от 30.03.2007г., на которое ссылается ООО "Онего", не зарегистрировано ни в журнале исходящей корреспонденции МУП "Бирюза", ни в журнале входящей корреспонденции Администрации. В ходе проведенных по инициативе Администрации аудиторских проверок в ноябре 2007 г. и в январе 2008 г. было выявлено, что при заключении договора аренды с ООО "Онего" МУП "Бирюза" потеряло значительные денежные средства, на предприятии была введена процедура банкротства. Директор МУП "Бирюза" Шувагина Т.Г. была освобождена от своих обязанностей директора в октябре 2007 г. Кроме того, по мнению Администрации, срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о заключенном договоре истцу стало известно в октябре 2007 г. Стороны, заключившие спорный договор, не получили разрешения Администрации на заключение договора аренды и не сообщили собственнику о заключении указанного договора, чем нарушили требования ч. 2 ст. 18 ФЗ РФ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от 14.11.2002г. N 161-ФЗ.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "Онего" в судебное заседание не явилось, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как явствует из материалов дела, 30.03.2007г. между МУП "Бирюза", учредителем которого является Администрация МО "Медвежьегорский район" и ООО "Онего" заключен договор аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности муниципального образования "Медвежьегорский район", - нежилых помещений, общей площадью 565,3 кв.м., расположенных на 1-ом и 2-ом этажах здания ателье в г. Медвежьегорске, ул. Горького, 23.

Судом первой инстанции установлено, что со стороны МУП "Бирюза" указанный договор аренды подписан Журавлевой Н.А., действующей на основании доверенности от 01.02.2005г. N 3, выданной директором И+МУП "Бирюза" Шувагиной Т.Г., со стороны ООО "Онего" договор подписан директором Шувагиной Е.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 ФЗ от 14.11.2002г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Поскольку на момент заключения спорного договора аренды директором МУП "Бирюза" (арендодатель) являлась Шувагина Т.Г., а директором ООО "Онего" (арендатор) являлась Шувагина Е.В., дочь Шувагиной Т.Г., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии заинтересованности руководителя муниципального унитарного предприятия "Бирюза" в совершении оспариваемой Администрацией сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства получения согласия собственника имущества унитарного предприятия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия.

Доводы подателя апелляционной жалобы о получении такого согласия апелляционной инстанцией не принимаются, поскольку не соответствуют материалам дела.

Поскольку ранее между ООО "Онего" и МУП "Бирюза" уже заключались договоры аренды недвижимого имущества и при заключении указанных договоров МУП "Бирюза" письменно обращалось за их согласованием в Администрацию, следует вывод, что МУП "Бирюза" и ООО "Онего" имели информацию о порядке и процедуре согласования такого рода договоров.

Доводы подателя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности апелляционной инстанцией отклоняются.

Администрация отрицает факт получения от МУП "Бирюза" уведомления о заключении спорного договора. Сопроводительное письмо от 30.03.2007г., на которое ссылается Общество, не зарегистрировано ни в журнале исходящей корреспонденции МУП "Бирюза", ни в журнале входящей корреспонденции Администрации.

ООО "Онего" не представило доказательств того, что Администрации стало известно о заключенном договоре аренды от 30.03.2007г. в день заключения договора.

Соответственно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что экземпляр спорного договора аренды с сопроводительным письмом от 30.03.2007г. в адрес Администрации не направлялся.

Истец в судебном заседании при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции пояснил, что о заключенном договоре ему стало известно при получении определения Арбитражного суда Республики Карелия от 24.10.2007г. о возбуждении по заявлению МУП "Бирюза" дела о банкротстве и введении в отношении МУП "Бирюза" процедуры наблюдения. С настоящим иском истец обратился в апреле 2008 г., тем самым срок исковой давности истцом не пропущен.

В связи с вышеизложенным, по мнению апелляционной инстанции, суд при рассмотрении спора дал правильную правовую оценку материалам и обстоятельствам дела. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.08.2008г. по делу N А26-2229/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.М. Горбик Н.С. Полубехина