Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2008 г. N 13АП-11338/2008

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2008 г.

Дело N А26-2487/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Медведевой И.Г., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: помощником Какушкиной Д.Ц.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11338/2008) ООО "Вуокатти Карелия" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.09.2008 года по делу N А26-2487/2008 (судья Гайворонская В.И.), принятое

по иску ООО "РосЭкспертАудит"

к ООО "Вуокатти Карелия"

о взыскании 94 444,40 руб.

при участии:

от истца: Смирнов Д.В. по доверенности от 01.06.08г.

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

В Арбитражный суд Республики Карелия обратилось ООО "РосЭкспертАудит" с иском к ООО "Вуокатти Карелия" о взыскании задолженности по договору купли-продажи автомобиля ГАЗ 5312, 1989 года выпуска.

В обоснование иска было указано, что в соответствии с пунктом 2.1.1 договора истец обязался передать автомобиль ответчику в собственность, а ответчик обязался принять и оплатить данный автомобиль в порядке и сроки, установленные в пункте 2.2.1 договора.

В подтверждение получения ответчиком автомобиля им была представлена товарная накладная N 6 от 14.12.2007 года на сумму 92 000 руб. В тоже время, был выставлен счет N 6 от 14.12.2007 года на сумму 92 000 руб. До настоящего времени денежные средства ответчиком перечислены не были. При этом ответчик указал на ненадлежащее техническое состояние автомобиля, ссылаясь на акт обследования технического состояния автомобиля, составленный 19.12.2007 года, выводы которого были сделаны лишь при визуальном обследовании, без привлечения экспертов.

Кроме того, в соответствии со статьей 395 ГК РФ ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2007 года по 07.04.2008 года в размере 2 444,40 руб.

Не согласившись с исковыми требованиями, ответчик направил встречный иск (л.д.57 т.1) о расторжении договора купли-продажи, по следующим основаниям.

Автомобиль был доставлен в обособленное подразделение ООО "Вуокатти Карелия" в п. Зеленоборский Мурманской области и передан по акту, который подписан только со стороны продавца, подпись со стороны покупателя отсутствует. Техническая документация и паспорт на автомобиль при его доставке не передавалась. Автомобиль был передан в неисправном состоянии, что зафиксировано в акте технического осмотра автомобиля от 19.12.2007 года.

От лица истца договор подписан Игнатьевым Вячеславом Валентиновичем, действующим на основании доверенности б/н от 22.06.2007 года. От лица ответчика договор подписан также Игнатьевым Вячеславом Валентиновичем, действующим на основании устава, поскольку Игнатьев В.В. является генеральным директором ООО "РосЭкспертАудит".

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Кроме того, заключение указанного договора является сделкой с заинтересованностью, поскольку лицо, уполномоченное на заключение сделки со стороны ООО "Вуокатти Карелия", одновременно является единоличным исполнительным органом другой стороны по сделке (ООО "РосЭкспертАудит"). В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", указанная сделка должна была быть одобрена общим собранием участников ООО "Вуокатти Карелия". Однако такого одобрения получено не было. Следовательно, указанный договор должен быть признан недействительным в силу статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по иску ООО "Вуокатти Карелия".

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.09.2008 года иск удовлетворен. С ответчика взыскана стоимость автомобиля по договору в размере 94 444,40 руб., в том числе 2 444,40 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного иска отказано.

При исследовании материалов дела, доводов участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что по товарной накладной N 6 от 14.12.2007 года ООО "РосЭкспертАудит" передало автомобиль ООО "Вуокатти Карелия", что подтверждается подписью менеджера УМТС Цыганкова О.А., заверенной печатью общества. На оплату автомобиля ООО "РосЭкспертАудит" выставило ООО "Вуокатти Карелия" счет N 6 от 14.12.2007 года (л.д.9 т.1).

Согласно представленному ПТС 09.11.2007 года автомобиль был снят с учета в органах ГИБДД УВД Мурманской области, выдан транзитный регистрационный номерной знак "транзит" - ЕУ 511697, срок действия 20 дней, с отметкой о снятии учета для отчуждения. 04.12.2007 года ООО "Вуокатти Карелия" поставило указанный автомобиль на государственный учет в ГАИ г. Беломорска, что также подтверждается отметкой в ПТС.

Рассмотрение спора относительно недостатков автомобиля не является предметом настоящего дела, поскольку ООО "Вуокатти Карелия" не воспользовалось свои правом в порядке статьи 475 ГК РФ обратиться с соответствующим самостоятельным иском или встречным иском к ООО "РосЭкспертАудит", выбрав иной способ защиты своего нарушенного права, предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи недействительным.

Поскольку ответчик до настоящего времени не исполнил свое обязательство по оплате переданного автомобиля, истец правомерно обратился в суд за защитой нарушенного права, вследствие чего, его требование о взыскании задолженности за автомобиль является обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Как следует из договора купли - продажи транспортного средства от 27.09.2007 года Игнатьев В.В. является, с одной стороны директором, действующим как исполнительный орган в интересах юридического лица, а с другой стороны, представителем по доверенности другого юридического лица, с предусмотренными полномочиями на совершение любых сделок.

Доказательств, свидетельствующих о том, что Игнатьев В.В. совершил сделку в интересах себя лично, истцом не представлено. При таких обстоятельствах следует сделать вывод о том, что Игнатьев В.В. сделку купли - продажи в отношении себя лично не заключал, подписывая договор от имени ООО "РосЭкспертАудит", действовал не как самостоятельный субъект гражданских правоотношений.

В оспариваемой сделке купли - продажи транспортного средства сторонами являются два юридических лица, Игнатьев В.В. не являлся ни одной из сторон в оспариваемой сделке. Кроме того, Игнатьев В.В., являясь и директором и учредителем ООО "РосЭкспертАудит", получил согласие на совершение данной сделки другого участника общества, что подтверждается протоколом N 2 от 05.09.2007 года. Получать согласие учредителей ООО "Вуокатти Карелия" не требуется, так как Игнатьев В.В. действовал от имени истца по доверенности, в органах управления данного общества не состоит, исполнительным органом не является.

Не согласившись с решением суда, ООО "Вуокатти Карелия" обратилось с апелляционной жалобой, в которой указано о неправильном примени судом норм материального права, по следующим основаниям.

В момент совершения сделки по купле-продаже автомобиля Игнатьев, действуя без доверенности на основании полномочий исполнительного органа, являлся представителем ООО "РосЭкспертАудит" на основании закона.

Пункт 3 статьи 182 ГК РФ содержит запрет на совершение представителем сделок в отношении лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд своего представителя не направил, ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с отсутствием железнодорожных билетов.

Изучив заявленное ходатайство, доводы представителя истца, апелляционный суд признал его документально необоснованным, в связи с чем, отклонил.

Выслушав в судебном заседании представителя истца, изучив материалы дела, доводы жалобы, апелляционный суд приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, ООО "РосЭкспертАудит" в лице директора Игнатьева Вячеслава Валентиновича, действующего на основании устава (продавец) и ООО "Вуокатти Карелия" в лице начальника УМТС Игнатьева Вячеслава Валентиновича, действующего на основании доверенности б/н от 22.06.2007 года (покупатель), 27.09.2007 года заключили договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 5312, 1989 года выпуска.

В соответствии с пунктом 2.1.1. договора истец обязался передать автомобиль ответчику в собственность, а ответчик обязался принять и оплатить данный автомобиль в порядке и сроках установленных в пункте 2.2.1. договора.

В подтверждение получения ответчиком автомобиля им была подписана товарная накладная N 6 от 14.12.2007 года на сумму 92 000 руб., выставлен счет N 6 от 14.12.2007 года на сумму 92 000 руб. Таким образом, между сторонами был заключен договор купли-продажи и передан товар.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждается, что согласно представленному ПТС, 09.11.2007 года автомобиль был снят с учета в органах ГИБДД УВД Мурманской области, выдан транзитный регистрационный номерной знак и 04.12.2007 года ООО "Вуокатти Карелия" поставило указанный автомобиль на учет в ГАИ г. Беломорска как собственник, что также подтверждается отметкой в ПТС.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями, необходимы для осуществления платежа.

Согласно статье 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Согласно статье 474 ГК РФ проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или договором купли-продажи.

Если порядок проверки качества товара не установлен в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи.

Согласно статье 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Требования об устранении недостатков или о замене товара, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, могут быть предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара или существа обязательства.

На основании изложенных норм, требования иска были правомерно удовлетворены судом, со взысканием также процентов за пользование чужими денежными средствами, на основании положений пункта 3 статьи 486 и статьи 395 ГК РФ.

Требования об уменьшении цены, устранении недостатков, возмещении расходов на устранение недостатков, в порядке статьи 475 ГК РФ, ответчиком не заявлялись, о чем обоснованно указано в решении суда.

Требования встречного иска также обоснованно не удовлетворены судом.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 3 статьи 182 указанной статьи представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно статье 184 ГК РФ коммерческим представителем является лицо, постоянно и самостоятельно представительствующее от имени предпринимателей при заключении ими договоров в сфере предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

В статье 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Судом установлено, что в рассматриваемом договоре купли-продажи автомобиля Игнатьев В.В. являлся с одной стороны органом юридического лица (директором), с другой стороны, представителем по доверенности.

Таким образом, по данному основанию сделка не может быть признана недействительной.

Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Как уже указано, являясь в одном юридическом лице директором, в отношении второго Игнатьев действовал только как представитель по доверенности, то есть не от себя лично.

Таким образом, оснований признать данную сделку - сделкой с заинтересованностью, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.09.2008 года по делу N А26-2487/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

И.Г. Медведева В.Б. Слобожанина