Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2008 г. N 13АП-11154/2008

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2008 г.

Дело N А56-13489/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой

судей Т.С. Лариной, И.В. Масенковой

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11154/2008) Компании "Универсал Маркетинг Лимитед" (UniversaI Marketing Limited)

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2008 г. по делу N А56-13489/2008 (судья В.А. Лилль), принятое

по иску Компании "Универсал Маркетинг Лимитед" (UniversaI Marketing Limited)

к ООО "Петростройконструкция"

о признании недействительными решений общего собрания участников

при участии: не вились, извещены

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Петростройконструкция" (далее - Общество) компания "Универсал Маркетинг Лимитед" (UniversaI Marketing Limited, Белиз) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 14.03.2001 г., проведенного, по мнению истца, с нарушением требований статей 36 и 38 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 9.6 и 9.11 Устава Общества.

Решением арбитражного суда от 25.09.08 г. в иске отказано со ссылкой на отсутствие у истца на момент проведения собрания статуса участника Общества, и, как следствие, материального права на иск.

В апелляционной жалобе истец просит решение от 25.09.08 г. отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, мотивируя жалобу тем, что фактически собрание не проводилось, а оспариваемое решение сфальсифицировано, что следует из материалов уголовного дела, право истца на предъявление настоящего иска вытекает из положений пункта 6 статьи 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а о нарушении своих прав истцу стало известно уже после приобретения им доли, а именно - в ходе расследования уголовного дела.

В судебное заседание апелляционного суда стороны не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а поэтому жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена без их участия.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в связи со следующим:

Как следует из искового заявления, истец оспаривает решение, оформленное протоколом N 4 от 14.03.2001 г. общего собрания участников, в котором приняли участие участники Общества: М.М. Дьяконов и Ю.А. Бойцов с принадлежащими ими долями в уставном капитале (частями доли) 70 % и 30 % соответственно.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается истцом, что на момент проведения собрания 14.03.2001 г. он не являлся участником Общества и стал им в 2002 г. на основании договора купли-продажи, заключенного с М.М. Дьяконовым. В связи с этим участниками Общества подписано дополнительное соглашение N 1 к учредительному договору, внесены соответствующие изменения в Устав и данные изменения зарегистрированы решением Регистрационной палаты от 24.05.02 г. (л.д. 51-52, 99-105 т. 1).

Как установлено частью 1 статьи 43 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Исходя из буквального толкования данной нормы, правом на оспаривание решений собраний участников Общества имеют лица, обладающие на момент проведения собрания статусом участника, а значит и правом на голосование при проведении собрания, и чьи права и законные интересы были нарушены оспариваемыми решениями.

В данном случае, истец фактически обратился за защитой своих прав, как участника, возникших у него после проведения оспариваемого собрания, в связи с чем такой иск не может быть признан соответствующим статье 12 Гражданского кодекса РФ и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Применительно к возможности подачи и удовлетворения такого иска, следует отметить, что истец, приобретая долю в Обществе, знал (должен был знать) на каких условиях (при наличии какого объема прав и обязанностей участника Общества) он ее приобретает, поскольку - как следует из материалов дела (л.д. 29-30 т. 1) - изменения к Уставу Общества, принятые собранием участников от 14.03.2001 г., были зарегистрированы в установленном порядке до заключения истцом договора купли-продажи доли в Обществе и перехода к нему этой доли, а именно 17.04.2001 г., в связи с чем, если истец полагает, что принятые решением собрания участников от 14.03.2001 г. изменения в Устав Общества нарушают права отдельных его участников, он мог бы и не приобретать эту долю, а коль скоро приобрел, то значит согласился с правовым статусом Общества и его участников с учетом всех ранее принятых решений собраний участников, вносящих изменения, в учредительные документы, в том числе и решений собрания от 14.03.2001 г.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у истца материального права на иск, что явилось основанием к отказу в его удовлетворении, при том, что истцом не приведено правовых норм, позволяющих ему обращаться за защитой прав и законных интересов других лиц (в данном случае - предыдущего участника Общества), как это предусмотрено частью 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы о возникновении у него права на оспаривание решений от 14.03.2001 г. в силу положений части 6 статьи 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), поскольку указанная позиция не только противоречит изложенному выше, но и влечет за собой вывод о том, что момент начала течения срока на обжалование решения собрания участников должен определяться применительно к моменту, когда о таком решении узнал или должен был узнать не новый владелец доли (участник Общества), то есть истец, а ее продавец - Дьяконов М.М., и истцом в данном деле не доказано, что указанное лицо не знало и не могло знать о проведении собрания от 14.03.2001 г.

Следует также учесть, что вне зависимости от констатации факта отсутствия у истца материального права на иск и возможности реализовать право на оспаривание решения у Дьяконова М.М., основанием к отказу в иске является пропуск истцом установленного частью 1 статьи 43 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячного срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции, поскольку - как уже указано выше - одобренные решением собрания от 14.03.2001 г. изменения в устав на момент перехода доли к истцу были зарегистрированы в установленном порядке, то есть учредительные документы Общества действовали в новой редакции в отношении всех лиц (как его участников, так и третьих лиц), в связи с чем истец должен был узнать об этой редакции не позднее момента приобретения им доли - 01.04.2002 г., а настоящий иск подан в 2008 г.

В связи с указанным апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2008 г. по делу N А56-13489/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Международной корпорации "Универсал Маркетинг Лимитед" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова