Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2009 г. N 13АП-11163/2008

г. Санкт-Петербург

19 января 2009 г.

Дело N А56-7113/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Орловой Н.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11163/2008) ОАО Банк ВТБ

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2008 г. по делу N А56-7113/2008 (судья С.В. Изотова), принятое

по иску ОАО "Карельский рыбокомбинат"

к ОАО Банк ВТБ

3-е лицо: ООО "Невская рыбка"

о признании недействительным договора залога

при участии:

от истца: Баранова О.В., доверенность от 12.01.2009г.;

от ответчика: Симоненко Д.Ю., доверенность от 02.09.2008г.;

от 3-го лица: не явился (извещен);

установил:

Открытое акционерное общество "Карельский рыбокомбинат" (далее - Комбинат) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Банку внешней торговли (открытому акционерному обществу), далее - Банк, о признании недействительным договора залога от 22.12.2006г. N 609-ДЗ-1.

Определением от 08.04.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Невская рыбка" (далее - ООО "Невская рыбка").

Решением от 02.10.2008г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение от 02.10.2008г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым прекратить производство по делу.

По мнению ответчика, договор залога N 609-ДЗ-1 от 22.12.2006г. является заключенным, поскольку сделка была одобрена исполняющим обязанности генерального директора Лашенчук Т.Н. посредством подписания 29.01.2007г. акта проверки залогового имущества.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представить ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение от 02.10.2008г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем апелляционный суд считает возможным рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Банком в лице его филиала в Выборге и Комбинатом 22.12.2006г. заключен договор N 609-ДЗ-1 залога имущества, указанного в приложении 1 к названному договору, в обеспечение исполнения ООО "Невская рыбка" обязательства по кредитному договору, заключенному с Банком.

Полагая, что оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом в отсутствие решения общего собрания акционеров общества об одобрении сделки, кроме того, договор не позволяет идентифицировать предмет залога, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции на основании заключения почерковедческой экспертизы пришел к выводу о несоблюдении письменной формы при заключении договора N 609-ДЗ-1 от 22.12.2006г. залога, в связи с чем признал указанный договор недействительным.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим обстоятельствам.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из оспариваемого договора следует, что он от имени Комбината подписан исполняющим обязанности генерального директора Лашенчук Т.Н.

Согласно положениям статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о залоге должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение формы договора залога влечет недействительность договора о залоге.

Поскольку из заключения почерковедческой экспертизы N 08/26-О от 05.09.2008г. следует, что подпись на оспариваемом договоре выполнена не самой Лашенчук Татьяной Николаевной, а каким-то другим лицом, то суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоблюдении формы договора залога и правомерно удовлетворил исковые требования Комбината о признании договора от 22.12.2006г. N 609-ДЗ-1 о залоге имущества недействительным.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что впоследствии сделка была одобрена со стороны Т.Н.Лашенчук посредством подписания акта проверки залогового имущества от 29.01.2007г., что, в свою очередь, в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяет считать сделку заключенной, апелляционный судом отклоняется по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Лашенчук Т.Н. была уволена с должности исполняющего обязанности генерального директора приказом от 28.11.2006г. на основании личного заявления от 14.11.2006г. об увольнении. Следовательно, на день составления акта проверки залогового имущества от 29.01.2007г. Лашенчук Т.Н. не имела полномочий на подписание данного акта.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-7113/2008 от 02.10.2008г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова