Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2009 г. N 13АП-9924/2008

г. Санкт-Петербург

03 марта 2009 г.

Дело N А21-692/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Тумановым Д.Ю.

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9924/2008) Крыловой Татьяны Михайловны

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.07.2008г по делу N А21-692/2008 (судья З.Б. Лузанова), принятое

по иску Крыловой Татьяны Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Прикмахерская Веста", Антоновой Г.И., Даньшиной Т.Д., Крымской Н.П., Батуринцевой Б.И., Рекуновой Т.И., Шимкене Т.Т., Якименко Н.П., Чепериной Т.С., Зориной Т.В., Игнатьевой Т.В., Ивановой И.И., Сабаевой С.И., Хориной И.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Калининградской области

третьи лица: Кокшина А.В., Белкина А.И., Лукьянова В.И., Плискина О.М.

о признании недействительной уступки части доли, восстановлении права собственности на долю, обязании внести изменения в учредительный договор, признании недействительным свидетельства о государственной регистрации изменений

при участии:

от истца: Крылова Т.М., паспорт предъявлен;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Парикмахерская Веста" (далее - ОАО "Парикмахерская Веста", Общество) Крылова Татьяна Михайловна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу, Антоновой Галине Ивановне, Даньшиной Татьяне Дмитриевне, Крымской Нине Петровне, Батуренцовой Бируте Изидоряус, Рекуновой Тамаре Ильиничне, Шимкене Татьяне Тихоновне, Якименко Нине Петровне, Чепериной Тересе Станиславовне, Зориной Татьяне Викторовне, Игнатьевой Татьяне Викторовне, Ивановой Ирине Иннокентьевне, Сабаевой Светлане Ильиничне, Хориной Ирине Викторовне (далее - ответчики) о признании недействительной уступки части доли в уставном капитале Общества, восстановлении права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 10%, обязании участников Общества внести изменения в учредительный договор в части указания размеров долей участников и о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации изменений N 206639111004371 от 02.10.2006г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кокшина Алла Валентиновна, Белкина Антонина Ивановна, Лукьянова Валентина Ивановна, Плискина Ольга Михайловна.

Протокольным определением суда от 11.06.2008г. к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 4 по Калининградской области (далее - МИФНС России N 4 по Калининградской области, налоговый орган).

Решением суда от 29.07.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе Крылова Т.М. просит решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.07.2008г. отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить решение суда от 29.07.2008г. без изменения, а апелляционную жалобу Крыловой Т.М. - без удовлетворения, считая ее доводы необоснованными.

В судебном заседании Крылова Т.М. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и считает его полностью соответствующим требованиям закона и материалам дела.

Как следует из материалов дела, пятеро участников Общества, в том числе, Крылова Т.М., при создании Общества имели доли в его уставном капитале в размере 10%, а остальные участники - в размере 3,57-3,58%.

Общим собранием участников Общества от 19.09.2006 года по заявлению самих участников, владевших долей уставного капитала в размере 10%, в том числе, по заявлению истца, об уступке ими части их долей в пользу остальных участников с целью распределения уставного капитала равными долями, было принято решение о перераспределении уставного капитала между участниками Общества равнозначными долями и о внесении изменений в учредительные документы Общества.

Согласно новым редакциям учредительного договора и Устава, зарегистрированным налоговым органом 02.10.2006г., участники Общества стали владельцами долей уставного капитала в размере 5,55%-5,56%, о чем налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена регистрационная запись от 02.10.2006г. N 2066391110044371.

Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Устав Общества такого согласия не требует.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 указанного Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Из материалов дела усматривается, что 19.09.2006г. Крылова Т.М. передала часть своей доли Хориной И. В. и Зориной Т.В. - по 1,75 доли, Крымской Н.П. и Даньшиной Т.Д. - по 1,18 доли, что подтверждается заявлением от 19.09.2006г., на котором имеются расписки указанных лиц о принятии части доли, что свидетельствует о соблюдении истцом простой письменной формы договора дарения и является доказательством распоряжения истцом частью своей доли.

При этом судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что указание в заявлении на передачу части доли в большем размере (5,86%), чем фактически передано (4,44%), согласно учредительному договору в редакции от 02.10.2006г., не может являться основанием для признания недействительности уступки части доли, поскольку не ущемляет права истца.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска в части признания недействительной уступки части доли в уставном капитале Общества, восстановления права собственности на долю и обязания участников Общества внести изменения в учредительный договор в части указания размеров долей участников.

Требование истца о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации изменений N 2066391110044371 от 02.10.2006г правомерно признано судом не подлежащим удовлетворению, так как действия МИФНС России N 4 по Калининградской области по регистрации изменений в сведения об Обществе и внесению в ЕГРЮЛ регистрационной записи N 2066391110044371 от 02.10.2006г. полностью соответствовали требованиям пункта 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

С учетом изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы Крыловой Т.М., изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются как не нашедшие подтверждения в материалах дела и противоречащие действующему законодательству.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе остаются на истце.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.07.2008г. по делА21-692/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова