Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2009 г. N 13АП-444/2009

г. Санкт-Петербург

09 апреля 2009 г.

Дело N А56-14761/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-444/2009) Каюды Вячеслава Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2008г. по делу N А56-14761/2008 (судья С.Ю.Щуринова), принятое

по иску Каюды Вячеслава Михайловича

к 1. ООО "Производственная компания "Виктория",

2. ООО "Восток"

о признании недействительным договора

при участии:

от истца: не явился

от ответчиков: 1. не явился

2. не явился

установил:

Решением арбитражного суда первой инстанции от 20.11.2008г. Каюде В.М. отказано в признании недействительным договора поставки N 04/07 от 10.05.2007г. Суд первой инстанции признал Каюду В.М. ненадлежащим истцом по заявленному основанию иска.

Каюдой В.М. подана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, как вынесенное с нарушением норм материального права. Истец полагает, что в случае предъявления подобного иска самим юридическим лицом, как указал суд первой инстанции, исковое заявление должно быть подписано тем же генеральным директором - лицом, в отношении которого установлено ограничение, что, по мнению Каюды В.М., исключает восстановление законности в случае совершения единоличным исполнительным органом какой-либо сделки с пороками и возможность реализации прав на судебную защиту иными лицами, прямо указанными в Федеральном Законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998г. (с последующими изменениями и дополнениями, далее - Закон об ООО). Заключение договора поставки является решением единоличного исполнительного органа, принятым с превышением предусмотренных пунктом 9.27 Устава полномочий, возможность обжалования подобного решения прямо предусмотрена законодательством, что определяет возможность учредителя Общества Каюды В.М. обратиться в арбитражный суд за признанием недействительным договора поставки. Ссылаясь на пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9 от 14.05.1998г., истец указывает, что ООО "Восток" не было лишено возможности ознакомиться с учредительными документами ООО "ПК "Виктория" на предмет выяснения ограничения полномочий генерального директора, в связи с чем вывод суда о недоказанности факта осведомленности продавца при заключении спорного договора неправомерен. Довод ответчика об одобрении сделки исполнением Каюда В.М. полагает необоснованным, поскольку одобрение могло быть получено только от него, как обладающего 50% уставного капитала ООо "ПК "Виктория", посредством проведения общего собрания участников.

ООО "Восток" в представленном отзыве изложило возражения против удовлетворения апелляционной жалобы. Со ссылкой на статьи 166, 174 Гражданского кодекса РФ и статью 43 Закона об ООО ответчик указал, что участник общества может обжаловать только решения органов управления обществом, тогда как истец просит признать недействительным договор, являющийся двусторонней сделкой ответчиков. Доказательств в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса РФ истец, на котором лежит бремя доказывания, не представил. Отметил, что сделка исполнена ответчиками, со стороны ООО "ПК "Виктория" - частично, но оставшаяся задолженность взыскивается в принудительном порядке по исполнительному листу, выданному арбитражным судом. Решение просит оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с неявкой в судебное заседание истца и ответчиков, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с частью 2 статьи 122, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ .

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Каюда В.М. является участником ООО "Производственная компания "Виктория" и ему принадлежит одна доля в размере 50 % уставного капитала "ООО "ПК "Виктория" номинальной стоимостью 5.000 руб. 00 коп. Вторым участником Общества и его генеральным директором, согласно решению собрания учредителей от 08.12.2006г., оформленному протоколом N 1, является Чичель И.В.

10.05.2007г. ООО "Восток" (продавцом) и ООО "ПК "Виктория" (покупателем) заключен договор поставки N 04.07, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя металлопрокат и строительные материалы в количестве и ассортименте, представленных в счетах, которые являются неотемлимой частью договора, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него предусмотренную договором и счетами цену (далее - договор поставки).

Со стороны покупателя договор поставки подписан генеральным директором Чичелем И.В.

Пункт 9.27 Устава ООО "ПК "Виктория" ограничивает полномочия генерального директора, который не вправе заключать сделки ценой выше 10.000 руб. 00 коп. без предварительного согласования с общим собранием участников Общества.

При исполнении договора у продавца возникли претензии к покупателю, в связи с чем был инициирован иск о взыскании задолженности.

Узнав об имеющих место договорных отношениях ответчиков, 22.05.2008г. Каюда В.М., ссылаясь на то, что при заключении договора поставки директор ООО "ПК "Виктория" вышел за пределы своих полномочий, ограниченных учредительными документами Общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора поставки от 10.05.2007г. N 04/07 недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследует доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Полно и всесторонне проверив доводы и возражения сторон, оценив представленные доказательства по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на предмет их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал Каюду В.М. ненадлежащим истцом по заявленному на основании статьи 174 Гражданского кодекса РФ требованию.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 5 Постановления Пленума о N 9 от 14.05.1998г. "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридический лиц полномочий на совершение сделок", статьей 174 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 Гражданского кодекса РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка, которая может быть признана недействительной судом по основаниям, установленным данным Гражданского кодекса РФ, является оспоримой. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе РФ.

В силу статей 166, 174 Гражданского кодекса РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого предусмотрены ограничения полномочий органа юридического лица.

Поскольку на основании сделки, заключаемой юридическим лицом, права и обязанности возникают у этого юридического лица, то в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, которое вправе предъявить иск на основании статьи 174 Гражданского кодекса РФ, является само юридическое лицо. Иные лица (в том числе учредители) вправе заявить такой иск (о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным названной статьей) только в случаях, прямо указанных в законе. В Законе об ООО относительно возможности предъявления участником общества требования о признании сделки недействительной по данному основанию такого указания не содержится. Статьей 43 Закона об ООО участнику общества предоставлено право обратиться с заявлением о признании недействительным решения органа общества. Однако в рамках настоящего дела Каюда В.М. оспаривает сделку, заключенную от имени ООО "ПК "Виктория" его директором.

Таким образом, Каюда В.М. не является лицом, по иску которого сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 20.11.2008г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.В. Жиляева Е.К. Зайцева