Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2009 г. N 13АП-1013/2009

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2009 г.

Дело N А21-4841/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей Е.К. Зайцевой, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1013/2009) Саблиной Галины Аюповны, Саблина Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.11.2008 по делу N А21-4841/2008(судья Шанько О.А.), принятое

по иску 1 - Саблиной Галины Аюповны, 2 - Саблина Андрея Александровича

к ООО "Вита Флер Инвест"

3-и лица: 1 - Мальков Виктор Владимирович, 2 - Желтов Сергей Сергеевич

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Вита Флер Инвест" от 05.08.2008

при участии:

от истца: 1 - не явился, извещен, 2 - не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: 1 - не явился, извещен, 2 - не явился, извещен

установил:

Саблина Галина Аюповна и Саблин Андрей Александрович обратились в арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вита Флер Инвест" (далее - ООО "Вита Флер Инвест", Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 05.08.08 по второму вопросу повестки дня о продаже салона-магазина "Ив Роше".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Мальков В.В. и Желтов С.С.

Решением суда от 20.11.08 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят решение суда от 27.11.08 отменить, исковые требования удовлетворить.

Саблина Г.А., Саблин А.А., ООО "Вита Флер Инвест", Мальков В.В. и Желтов С.С. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не направили, жалоба рассматривается в отсутствие представителей истцов, ответчика и третьих лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 05.08.08 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества.

На данном собрании большинством голосов принято решение о продаже нежилого помещения (литер VI из литера А) общей площадью 75, 5 кв.м, расположенного по адресу: Калининград, Ленинский проспект, дом 10-14 в порядке и на условиях, определенных общим собранием участников.

Собрание поручило генеральному директору Общества принять меры в установленном законом порядке к снятию запрета на отчуждение магазина.

После снятия запрета на отчуждение генеральному директору Общества реализовать салон-магазин "Ив-Роше" общей площадью 75, 5 кв.м, расположенный на Ленинском проспекте 10-14 в Калининграде по договору купли-продажи по цене не менее 8 500 000 рублей.

В договоре купли-продажи магазина указать на обременение недвижимого имущества долгосрочной ареной с индивидуальным предпринимателем Саблиным А.Г. до 2015 года.

Передача недвижимости осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту только после получения оплаты по договору. Все иные условия договора купли-продажи генеральному директору Общества разрешено определять самостоятельно.

Саблин А.А. и Саблина Г.А., владеющие в совокупности 15, 8 % долей в уставном капитале Общества голосовали против решения о продаже нежилого помещения.

Полагая, что оспариваемое решение Общего собрания принято с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нарушает права и законные интересы истцов, Саблин А.А. и Саблина Г.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что голоса Саблиной Г.А. и Саблина А.А. не могли повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения, на которые ссылаются истцы, не являются существенными и доказательств того, что решение повлекло причинение убытков участникам общества, истцы в материалы дела не представили.

В апелляционной жалобе истцы ссылаются на то обстоятельство, что при наличии запрета на отчуждение недвижимого имущества у Общества не было права принимать решения о продаже недвижимого имущества.

Апелляционный суд не согласен с доводом подателей жалобы, поскольку данный довод не основан на нормах права. Кроме того, обеспечительные меры были направлены на запрет перехода права собственности в отношении объекта недвижимости, принимать решение об отчуждении объекта недвижимости Обществу никто не запрещал.

В апелляционной жалобе содержится довод о том, что Общество распорядилось не принадлежащим ему имуществом, а именно: салоном-магазином "Ив Роше".

Вместе с тем, из содержания оспариваемого протокола следует, что решение об отчуждении принималось в отношении объекта недвижимости, принадлежащего ответчику на праве собственности.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.11.08 по делу N А21-4841/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Саблина А.А. и Саблиной Г.А. без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова