Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2009 г. N 13АП-2045/2009

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2009 г.

Дело N А56-20110/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой,

судей И.В. Масенковой, И.А. Сериковой,

при ведении протокола судебного заседания: Я.Ю. Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2045/2009) ЗАО "Равелин"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.08г. по делу N А56-20110/2008 (судья Т.Г. Преснецова), принятое

по иску ЗАО "Равелин"

к Администрации муниципального образования "Ломоносовский район" Ленинградской области

об обязании заключить договор,

при участии:

от истца: представителя Красноружского С.Г. по доверенности от 13.12.08г.,

от ответчика: представителя Соловьёва В.Н. по доверенности от 21.01.08г.,

установил:

ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Администрации Муниципального образования "Ломоносовский район" Ленинградской области (далее - Администрация) о понуждении заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:14:06-28-007:0001, установив цену выкупа в размере 12 523 668 руб.

Решением суда от 29.12.2008 г. в удовлетворении иска было отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) просит решение суда отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что, обладая земельным участком на праве постоянного бессрочного пользования, имеет право переоформить его в собственность за плату в соответствии со ст. 3 ФЗ РФ "О введении в действие Земельного Кодекса РФ".

В судебном заседании апелляционного суда представитель ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) доводы жалобы поддержал.

Представитель Администрации против удовлетворения жалобы возражал, решение суда считает законным и обоснованным. Возражений по условиям представленного ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) проекта договора купли-продажи земельного участка, в том числе по цене выкупа, не заявил.

Апелляционным судом рассмотрено и отклонено письменное ходатайство ЗАО "Равелин" (ИНН 4720000266) о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19765/2007-С1-52 и решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-8250/09. При этом апелляционный суд исходил из следующего.

В рамках дела N А53-19765/2007-С1-52 рассматривается заявление Чуркина О.А. о признании недействительными решений налогового органа о создании ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) путем реорганизации в форме присоединения, о прекращении деятельности ЗАО "Равелин" (ИНН 4720000266) путем реорганизации в форме присоединения и о государственной регистрации изменений в учредительные документы в связи с изменением юридического адреса лица. Предметом спора по делу N А41-К1-8250/09 является признание за ООО "Система капитал" права собственности на 100% акций ЗАО "Равелин".

По мнению апелляционного суда, заявитель ходатайства вопреки положениям ст. 143 АПК РФ не представил безусловных доказательств невозможности рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу судебных актов по названным выше делам. Наличие корпоративного спора не лишает лицо, являющееся субъектом права постоянного бессрочного пользования земельным участком, реализовать предусмотренное ст. 3 ФЗ РФ "О введении в действие Земельного Кодекса РФ" право на выкуп последнего.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) на праве постоянного бессрочного пользования принадлежит земельный участок площадью 1 146 856 кв.м. по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Горская волость, квартал 1, участок 2 с кадастровым номером 47:14:06-28-007:0001 (далее - земельный участок), что подтверждается выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области свидетельством о государственной регистрации права от 25.07.2007 г. серия 78-АВ N 736009.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" юридические лица, за исключением указанных в пункте 1 статьи 20 Земельного кодекса Российской Федерации юридических лиц, обязаны переоформить право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками на право аренды земельных участков или приобрести земельные участки в собственность в соответствии с правилами статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь названной правовой нормой, ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) 02.03.2007 г. обратилось в Администрацию с заявлением о предоставлении земельного участка в собственность. 09.10.2007 г. Администрация отказала заявителю в предоставлении земельного участка, сославшись на рассмотрение Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-16591/07 по иску ООО "Северстрой" к Комитету по управлению муниципальным имуществом Администрации Муниципального образования "Ломоносовский муниципальный район" Ленинградской области об обязании заключить договор аренды в отношении спорного земельного участка.

Апелляционный суд считает отказ Администрации от заключения с ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) договора купли-продажи земельного участка незаконным ввиду следующего.

Пунктом 2 статьи 15 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, могут быть переданы в собственность граждан и юридических лиц, за исключением земельных участков, которые в соответствии с данным Кодексом, федеральными законами не могут находиться в частной собственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что органами местного самоуправления осуществляются управление и распоряжение земельными участками, находящимися в муниципальной собственности. Кроме того, пунктом 10 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" предусмотрено право этих органов на распоряжение землями до разграничения государственной собственности на землю, если законодательством не предусмотрено иное.

В силу статьи 27 того же Кодекса оборот земельных участков осуществляется в соответствии с гражданским законодательством и данным Кодексом. Не могут предоставляться в частную собственность земельные участки, отнесенные к землям, изъятым из оборота, а земельные участки, ограниченные в обороте, не предоставляются в частную собственность за исключением случаев, установленных федеральными законами; содержание ограничений оборота земельных участок устанавливается Земельным кодексом Российской Федерации, федеральными законами.

Апелляционным судом установлено, что земельный участок не ограничен в обороте в соответствии с Земельным кодексом Российской Федерации или федеральными законами.

Кроме того, постановлением ФАС Северо-Западного округа от 26.09.2008 г. оставлены без изменения решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2007г. и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 г. по делу N А56-16591/07, в соответствии с которыми в удовлетворении иска ООО "Северстрой" было отказано.

В связи с данными обстоятельствами Администрации надлежало рассмотреть заявление ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) о выкупе названного участка по существу с учетом приведенных выше норм права.

Апелляционный суд не может согласиться с положенным в основу обжалуемого решения выводом суда первой инстанции о признании недействительными в судебном порядке решений налогового органа о создании ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) путем реорганизации в форме присоединения, о прекращении деятельности ЗАО "Равелин" (ИНН 4720000266) путем реорганизации в форме присоединения и о государственной регистрации изменений в учредительные документы в связи с изменением юридического адреса лица.

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из текста обжалуемого решения, на момент его принятия ИФНС по Ленинскому району г. Ростова-на-Дону и ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области не были исключены из государственного реестра юридических лиц записи о создании ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731), а также о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения ЗАО "Равелин" (ИНН 4720000266).

На момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2007 г. по делу N А53-19765/2007-С1-52, в соответствии с которым были удовлетворены заявленные Чуркиным О.А. требования, постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 11.02.2009 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Таким образом, ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731), являясь субъектом права постоянного бессрочного пользования земельным участком, в соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" имеет право приобрести его в собственность. При этом апелляционный суд исходит из того, что право постоянного бессрочного пользования ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) в установленном порядке никем не оспорено.

Наличие же корпоративного спора между акционерами ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) и ЗАО "Равелин" (ИНН 4720000266), связанного в том числе с созданием первого общества путем реорганизации второго, не может служить препятствием для реализации ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) принадлежащего ему в соответствии с законом права.

Как следует из материалов дела, 04.06.2008 г. ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) направило в адрес Администрации предложение о заключении договора купли-продажи земельного участка, приложив к нему проект договора. В связи с неполучением от Администрации извещения об акцепте оферты ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) на основании статьи 445 ГК РФ и пункта 1 статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации обратилось в суд с требованием понудить Администрации заключить договор купли-продажи земельного участка.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с названным Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты; если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Представитель Администрации в судебном заседании апелляционной инстанции подтвердил соответствие цены выкупа земельного участка, указанной в проекте договора, действующему законодательству. Кроме того, пояснил, что возражения по условиям представленного проекта договора у Администрации отсутствуют.

При таких обстоятельствах иск ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) о понуждении Администрации заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:14:06-28-007:0001 на условиях представленного заявителем проекта договора подлежит удовлетворению.

На основании изложенного решение суда первой инстанции следует отменить, апелляционную жалобу ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) - удовлетворить.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства ЗАО "Равелин" (ИНН 4720000266) о приостановлении производства по делу отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.08г. отменить.

Заключить между Администрацией Муниципального образования "Ломоносовский район" Ленинградской области и ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:14:06-28-007:0001, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Горская волость, квартал 1, участок 2, на условиях представленного ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) проекта договора.

Возвратить ЗАО "Равелин" (ИНН 6164253731) из бюджета РФ 2 000 руб. государственной пошлины по иску и 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.В. Масенкова И.А. Серикова