Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 г. N 13АП-1533/2009

г. Санкт-Петербург

13 апреля 2009 г.

Дело N А26-1983/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Желтянникова В.И., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-1535/2009, 13АП-1533/2009) ООО "Сегежский хлебозавод", ООО "Тура" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.12.2008 г. по делу А26-1983/2008 (судья Мельник А.В.) , принятое

по иску Братко Владимира Петровича

к ООО "Сегежский хлебозавод", ООО "Тура", ООО "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С."

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок

при участии:

от истца: Братко В.А. (паспорт), представитель Хачикян Х.А., доверенность от 29.01.2008 г.

от ответчика: 1) генеральный директор Галаничев А.А., протокол N 2 от 15.08.05г., Шогин М.И., доверенность от 03.03.2008 г.

2, 3 - не явились

установил:

Учредитель ООО "Сегежский хлебозавод" Братко Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО "Тура" (далее - ответчик 1), ООО "Сегежский хлебозавод" (далее - общество) и ООО "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." (далее - ответчик 2) о признании недействительными договоров N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4 от 03 февраля 2007 года купли-продажи недвижимого имущества, а именно: здания хлебозавода площадью 2187 кв.м., расположенного по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, условный номер 10:06:01 01 00:000:1847 А/10; здания проходной площадью 18,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, условный номер 10:06:01 01 00:000:1847Б\10; здания цеха варенья площадью 125,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, условный номер 10:06:01 01 00:000:1847/Г10; земельного участка для размещения производственных зданий хлебозавода площадью 8467 кв. м., расположенного по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, кадастровый номер 10:06:01 07 15:003, заключенных между ООО "Сегежский хлебозавод" и ООО "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.", и договораN 1 от 17 марта 2007 года купли-продажи вышеуказанного имущества, заключенного между ООО "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." и ООО "Тура"; а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением от 27.11.2008 г. заявленные требования удовлетворены, суд признал недействительными договоры N , N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4 от 03 февраля 2007 года и N 1 от 17 марта 2007 года купли-продажи недвижимого имущества, а именно: земельного участка для размещения производственных зданий хлебозавода площадью 8467 кв. м., расположенного по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, кадастровый номер 10:06:01 07 15:003; здания хлебозавода площадью 2187 кв.м., расположенного по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, условный номер 10:06:01 01 00:000:1847 А/10; здания цеха варенья площадью 125,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, условный номер 10:06:01 01 00:000:1847/Г10; здания проходной площадью 18,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, условный номер 10:06:01 01 00:000:1847Б\10, заключенные последовательно между обществом с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" и обществом с ограниченной ответственностью "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." и между обществом с ограниченной ответственностью "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." и обществом с ограниченной ответственностью "Тура" соответственно; применил последствия недействительности ничтожных сделок: обязал ООО "Тура" в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу возвратить ООО "Сегежский хлебозавод" следующее недвижимое имущество: земельный участок для размещения производственных зданий хлебозавода площадью 8467 кв. м., расположенный по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, кадастровый номер 10:06:01 07 15:003; здание хлебозавода площадью 2187 кв.м., расположенное по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, условный номер 10:06:01 01 00:000:1847 А/10; здание цеха варенья площадью 125,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, условный номер 10:06:01 01 00:000:1847/Г10; здание проходной площадью 18,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, 1, условный номер 10:06:01 01 00:000:1847Б\10; обязал общество с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Тура" 330701.40 руб. полученных в счет оплаты по договорам купли-продажи денежных средств.

С ООО "Тура", ООО "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." и ООО "Сегежский хлебозавод" в пользу Братко В.П. взыскано по 4000 руб. расходов по госпошлине. ООО "Сегежский хлебозавод" и ООО "Тура" на указанное решение поданы апелляционные жалобы, в которых податели жалоб просят отменить решение и отказать в удовлетворении иска, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению ООО "Сегежский хлебозавод" судом неправомерно оставлено без внимания заявление ООО "Сегежский хлебозавод" о пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь на представленную в материалы дела выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, ответчик 2 полагает, что истцу стало известно о совершении оспариваемых сделок 04.04.2007 г.

ООО "Тура" полагает, что в порядке ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признана незаконной сделка, противоречащая, по мнению истца, требованиям учредительных документов общества с ограниченной ответственностью; незаконной является ссылка суда на постановление о возбуждении уголовного дела, так как указанное постановление не является доказательством по гражданскому делу в силу ч.4 ст.69 АПК РФ; доказательств того, что сделки совершены под влиянием заблуждения, обмана, злонамеренного соглашения, в материалах дела отсутствуют; невозможно применение реституции в связи с тем, что в рамках дела N А26-3619/2007 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Тура" совершать отчуждение спорного имущества в пользу 3-х лиц; невозможно также одновременное применение при рассмотрении дела положений Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих как оспоримость, так и ничтожность сделок.

Истец в судебном заседании возразил против удовлетворения апелляционных жалоб, в письменной позиции полагает, что в апелляционной инстанции не подлежат применению правила п.5 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе в связи с ликвидацией одного из ответчиков отказать, решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Сегежский хлебозавод" зарегистрировано Администрацией г.Сегежа и Сегежского района 10.12.1998 г. и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 03.08.2002г. за N 1021000920841.

Участниками общества с равными долями в уставном капитале (по 50%) являются Галаничев А.А. и Братко В.П.

Братко В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что указанные выше сделки купли-продажи недвижимого имущества ООО "Сегежский хлебозавод" незаконны, совершены Галаничевым А.А. с нарушением п.6.2 Устава общества, п.п.3, 4 ст.40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст.53, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются недействительными в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 33 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 6.2 устава ООО "Сегежский хлебозавод" решение вопросов о продаже, передаче и оформления залога имущества общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания общества.

Оспариваемые договоры купли-продажи N N 1/1, 1/2, 1/3, 1/3 от имени ООО "Сегежский хлебозавод" подписаны Галаничевым А.А.

17 марта 2007 года отчужденные обществом объекты недвижимости проданы ООО "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." по договору купли-продажи N 1 ООО "Тура", единственным учредителем которого является Галаничев А.А.

Удовлетворяя требования истца суд первой инстанции исходил из того, что решение общего собрания участников ООО "Сегежский хлебозавод", на котором был решен вопрос о продаже указанных выше объектов недвижимости общества, ответчиками не представлено; Шогин М.И., действующий от имени покупателя - ООО "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.", заведомо знал о существующих ограничениях полномочий Галаничева А.А. на совершение сделок; кроме того, суд указал, что из Постановления о возбуждении уголовного дела в отношении Галаничева А.А. и Шогина М.И. по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 Уголовного кодекса Российской Федерации следует, что между названными лицами существовал сговор, направленный на отчуждение имущества ООО "Сегежский хлебозавод" ООО "Тура", единственным участником которого является Галаничев А.А., что позволило суду применить к рассматриваемым договорам положения ч.1 ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение подлежит отмене с учетом нижеследующего.

В силу части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем кодексе.

Требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо должно иметь юридически значимый интерес в деле, заинтересованным можно считать лицо, чьи права и законные интересы будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

Истец не является лицом, по иску которого договоры купли-продажи недвижимого имущества общества могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным ст.ст.174,179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.09 г. по делу N А26-3619/2007 признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2006г. N N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенные между ООО "Метсо" и ООО "Сегежский хлебозавод", на основании которых спорные объекты недвижимости приобретены в собственность ООО "Сегежский хлебозавод".

При указанных обстоятельствах у истца отсутствует основанное на законе право, в защиту которого предъявлен иск, истец не является тем лицом, который вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи спорного недвижимого имущества недействительными и о применении последствий недействительности данных договоров.

Апелляционный суд также отмечает, что указывая на недействительность сделок, истец вместе с тем, не ссылается на причинение ему убытков оспариваемыми сделками.

На основании изложенного требования истца удовлетворены судом первой инстанции неправомерно.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.12.2008 г. по делу N А26-1983/2008 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Братко Владимира Петровича в пользу ООО "Сегежский хлебозавод" 1 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Братко Владмира Петровича в пользу ООО "Тура" 1 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Серикова