Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2009 г. N 13АП-3142/2009

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2009 г.

Дело N А56-29762/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Долониной С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3142/2009) ЗАО "Турболайн"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2009г. по делу N А56-29762/2008 (судья Захарова М.В.), принятое

по иску ЗАО "Турболайн"

к ООО "МеталлоКонструкции"

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии:

от истца: Плесцова В.В. (доверенность б/н от 21.05.2008г., паспорт)

от ответчика: директора Лысых В.К. (паспорт), Брусовой З.К. (доверенность б/н от 03.12.2008г., паспорт), Молокановой О.Ю. (доверенность б/н от 03.12.2008г., паспорт)

установил:

Закрытое акционерное общество "Турболайн" (далее - ЗАО "Турболайн", Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием об обязании Общества с ограниченной ответственностью "МеталлоКонструкции" (далее - ООО "МК", Ответчик) передать Истцу электрические сети РП-4.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении предмета требования, в котором просил обязать Ответчика передать Истцу следующее имущество: - внешние электрические сети, инв. N 00629, в составе двух кабелей АСБ 120 на 10кВ, отходящих от РП-500 (принадлежащих ОАО "ЛОЭСК, "Тихвинские городские электрические сети"); - распределительный пункт РП-4 на 10 кВ; приборы учета и контроля, находящиеся в РП-4; - высоковольтный кабель от РП-4 до ТП-1; высоковольтный кабель от РП-4 до ТП-3; высоковольтный кабель от РП-4 до ТП-4; высоковольтный кабель от РП-4 до ТП-6; - высоковольтный кабель от РП-4 до ТП Тихвинского межрайонного наркологического диспансера.

Кроме того, истец просил взыскать с Ответчика судебные издержки на оплату услуг представителя в размере 69000 руб.

Ходатайства судом удовлетворены.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2009г. по делу N А56-29762/2008 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит принятый по делу судебный акт отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что спорное имущество было отчуждено без согласия собственника, то есть помимо его воли. В обоснование заявленных требований податель жалобы ссылается на статьи 301, 302 ГК РФ. Податель жалобы указывает, что право собственности на спорное имущество он приобрел на основании договора купли-продажи N 61 от 10.02.2004г., заключенного с ОАО "Сосна". Податель жалобы полагает, что при совершении сделки по отчуждению спорного имущества директора ЗАО "Турболайн" Гребенщиков И.В. обязан был поставить в известность единственного акционера ЗАО "Турболайн" и получить его согласие на совершение сделки в письменном виде. По мнению подателя апелляционной жалобы, тот факт, что спорное имущество выбыло из владения ЗАО "Турболайн" помимо его воли доказывает вступивший в законную силу судебный акт - приговор Тихвинского городского суда Ленинградской области от 31.07.2008г. по делу N1-5. Податель жалобы не согласен с доводом суда первой инстанции о том, что ООО "МК" не знало и не могло знать о том, что ООО "Турболайн" не имело права отчуждать спорное имущество и поэтому спорное имущество не может быть истребовано у ООО "МК" как добросовестного покупателя. Кроме того, истец полагает, что договор N 1 от 03.12.2005г. следует признать ничтожным, поскольку со стороны ЗАО "Турболайн" договор был подписан лицом, не являющимся генеральным директором ООО "Турболайн".

ООО "МеталлоКонструкции" с доводами апелляционной жалобы не согласилось, указав в отзыве на апелляционную жалобу, что отсутствуют основания для истребования спорного имущества у добросовестного приобретателя. Спорное имущество было приобретено возмездно.

При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Турболайн" приобрело право собственности на спорное имущество на основании договора купли-продажи N 61 от 10.02.2004, заключенного с ОАО "Сосна".

03.12.2005г. между ЗАО "Турболайн" в лице генерального директора Гребенщикова И.В., и Обществом с ограниченной ответственностью "Турболайн" был заключен договор купли-продажи N 1 спорных сетей по цене 65000 руб. 03.12.2005г. составлен акт сдачи-приемки сетей к указанному договору, произведена оплата.

16.08.2006г. между ООО "МК" в лице генерального директора Холмогоровой Л.А. и ООО "Турболайн" в лице генерального директора Гребенщикова И.В. заключен договор купли-продажи спорных сетей по цене 70000 руб.

Спорное имущество передано покупателю - ООО "МК" по акту сдачи-приемки от 17.08.2006, произведена оплата, что подтверждается платежным поручением N 5 от 05.09.2006г.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2008г. по делу N А56-37408/2006 производство по иску ЗАО "Турболайн" о признании недействительным договора N 1 от 03.12.2005, заключенного между ЗАО "Турболайн" и ООО "Турболайн" и применении последствий недействительности сделки, прекращено в связи с ликвидацией ООО "Турболайн".

Приговором Тихвинского городского суда Ленинградской области от 31.07.2008 по делу N 1-5 Гребенщиков И.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ст. 201 ч. 1 Уголовного кодекса РФ.

Как следует из приговора суда, Гребенщиков И.В., занимая должность генерального директора в ЗАО "Турболайн", и одновременно владея долей собственности в ООО "Турболайн", в силу ст. 81 Закона об акционерных обществах являлся заинтересованным лицом по сделке и в соответствии со ст. 83 ФЗ "Об АО" должен был получить одобрение общего собрания акционеров ЗАО "Турболайн" до ее совершения.

Полагая, что спорные электрические сети, принадлежавшие Истцу на праве собственности по договору N 61 от 10.02.2004, по независящим от него причинам выбыли из его владения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, указав, что материалами дела не подтверждается, что ООО "МК", приобретая спорные сети у ООО "Турболайн", знало о притязаниях на них ЗАО "Турболайн". В силу ст. 302 ГК РФ не может быть истребовано имущество у ООО "МК" как добросовестного приобретателя.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции правильными.

В соответствии с положениями статьи 301 ГК РФ истребовать имущество из чужого незаконного владения вправе только собственник имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

На момент заключения договора купли-продажи N 1 от 03.12.2005г. между ЗАО "Турболайн" в лице генерального директора Гребенщикова И.В., и Обществом с ограниченной ответственностью "Турболайн", ООО "Турболайн" было осведомлено знало и могло знать об отсутствии у генерального директора ЗАО "Турболайн" полномочий на отчуждение спорных электросетей, поскольку на момент совершения сделок генеральным директором обоих общество являлось одно и то же лицо.

Согласно п. 2 ст. 69 ФЗ "Об АО" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Спорное имущество выбыло из владения ЗАО "Турболайн" на основании сделки, совершенной от имени Общества его бывшим генеральным директором, то есть по воле собственника, которым являлось юридическое лицо.

Из материалов дела явствует, что договор купли-продажи от 16.08.2006г., на основании которого ООО "МК" приобрело в собственность спорное имущество, являлся возмездной сделкой. Факт оплаты подтвержден платежным поручением N 05 от 05.09.2006г.

Подателем жалобы не доказан факт того, что, совершая сделку купли-продажи, ООО "МК" знало о наличии притязаний на спорное имущество со стороны ЗАО "Турболайн".

Таким образом, ООО "МК" является добросовестным приобретателем спорного имущества.

В связи с вышеизложенным, по мнению апелляционной инстанции, суд при рассмотрении спора дал правильную правовую оценку материалам и обстоятельствам дела. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2009г. по делу N А56-29762/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.М. Горбик Н.С. Полубехина