Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2009 г. N 13АП-927/2009

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2009 г.

Дело N А56-55593/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-927/2009) закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2008 по делу N А56-55593/2008 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ЗАО "Инвестиционные технологии"

к ООО "Синтез", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", ЗАО "Завод "Универсалмаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "КировТЭК", ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Петербургский тракторный завод", ООО "Северстиль", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" (правопреемник ЗАО "Металик")

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности

при участии:

от истца: представителя Фролова П.В. (доверенность от 22.12.2008)

от ответчиков: 1-8. не явились (извещены), 9. представителя Черняевой О.А. (доверенность N 41/338 от 29.08.2008), представителя Уклейн Ю.Г. (доверенность N 41/104 от 13.04.2009), 10-13. не явились (извещены)

установил:

Закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии" (далее - ЗАО "Инвестиционные технологии", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - ООО "Синтез"), закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" (правопреемник ЗАО "Металик", далее - ЗАО "МЗ "Петросталь"), закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш" (далее - ЗАО "Завод КировЭнергоМаш"), закрытому акционерному обществу "Завод "Универсалмаш" (далее - ЗАО "Завод "Универсалмаш"), закрытому акционерному обществу "Кировтелеком" (далее - ЗАО "Кировтелеком"), закрытому акционерному обществу "КировТЭК" (далее - ЗАО "КировТЭК"), открытому акционерному обществу "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод"), открытому акционерному обществу "Тетрамет" (далее - ОАО "Тетрамет"), закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод" (далее - ЗАО "Петербургский тракторный завод"), обществу с ограниченной ответственностью "Северстиль" (далее - ООО "Северстиль"), закрытому акционерному обществу "Принт СТО" (далее - ЗАО "Принт СТО"), закрытому акционерному обществу "Спецпривод" (далее - ЗАО "Спецпривод"), закрытому акционерному обществу "Атомэнерго" (далее - ЗАО "Атомэнерго"), закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" (далее - ЗАО Металлургический завод "Петросталь") с иском о признании недействительными нижеуказанных сделок по отчуждению прямого и косвенного владения ОАО "Кировский завод" 41,31% акций ОАО "Кировский завод":

- договора N 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 ( 12,41 % ) акций ОАО "Кировский завод", заключенного 03.08.2005 между ОАО "Тетрамет" и ООО "Синтез"; - договора купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного 23.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп"; - договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного 23.09.2005 между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";

- договора купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между ООО "Ямазаку групп" и ООО "Синтез";

- договора купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного 26.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";

- договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного 26.09.2005 между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль";

- договора купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между Семененко П.Г. и ЗАО "Принт СТО";

- договора купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между Семененко П.Г. и ЗАО "Спецпривод";

- договора купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между Семененко П.Г. и ЗАО "Атомэнерго";

- договора купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между Семененко П.Г. и ЗАО "Металлик";

- договора купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между Семененко П.Г. и ЗАО "Завод Универсалмаш";

- договора купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО "Сигма-инвест", заключенного между Семененко П.Г. и ОАО "Завод КировЭнергоМаш";

- договора купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между Семененко П.Г. и ЗАО "Кировтелеком";

- договора купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между Семененко П.Г. и ЗАО "КировТЭК"; применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 17.12.2008 исковое заявление возвращено ЗАО "Инвестиционные технологии". Суд посчитал, что в исковом заявлении соединено 15 требований к 14 ответчикам, указанные требования не связаны между собой ни по основаниям возникновения, ни по представленным доказательствам.

Не согласившись с выводами судебного акта, ОАО "Кировский завод" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 17.12.2008 отменить, направить вопрос о принятии иска к производству на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, стороны оспариваемых сделок, заявленные в качестве лиц, участвующих в деле, в период совершения сделок имели взаимное корпоративное участие и составляли холдинг. Все обжалуемые сделки купли-продажи акций взаимосвязаны по цели их совершения (прямое или опосредованное приобретение акций ответчика ОАО "Кировский завод").

ОАО "Кировский завод" также считает, что обжалуемые сделки взаимосвязаны по основаниям их недействительности, и эти основания для потерпевших акционеров применимы как способ защиты их прав исключительно в форме заявленных исковых требований.

В судебном заседании представители ЗАО "Инвестиционные технологии" и ОАО "Кировский завод" поддержали изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее доводы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "Синтез", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", ЗАО "Завод "Универсалмаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "КировТЭК", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Петербургский тракторный завод", ООО "Северстиль", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" (правопреемник ЗАО "Металик") своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 2 части первой статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что в одном исковом заявлении соединено несколько требований к одному или нескольким ответчикам, если эти требования не связаны между собой.

Согласно пункту 1 статьи 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Предъявленные истцами требования имеют общее основание.

Соединяя в одном исковом заявлении требования о применении последствий недействительности значительного количества сделок с отличным составом сторон и разными предметами, истец руководствовался взаимосвязанностью данных требований, единой целью сделок - прямое или опосредованное приобретение акций ОАО "Кировский завод" и тем обстоятельством, что предъявление требований по отдельности не позволит установить все допущенные при совершении указанных сделок нарушения законодательства и выявить нарушения прав акционеров, что может воспрепятствовать решению задач арбитражного судопроизводства.

Заявленная истцом общая для всех сделок цель, являющаяся конкретным основанием иска, как и довод истца о взаимосвязи предъявленных требований по основаниям возникновения, могут быть выявлены только при рассмотрении спора по существу. Для определения оспариваемых сделок как взаимосвязанных суду следует установить, преследовало ли общество при их заключении единую хозяйственную цель.

Других оснований для признания сделок недействительными истцом не заявлялось. Подвигнуть истца разъединить требования, тем самым, заявить иное основание для признания каждой отдельной сделки недействительной, суд не вправе.

На основании изложенного вопрос о принятии искового заявления к производству подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с необходимостью уточнения характера заявленных требований, оценки представленных доказательств с учетом предмета и конкретного основания исковых требований, а также последствий применения использованного истцом способа защиты права.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2008 по делу N А56-55593/2008 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова