Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2009 г. N 13АП-6813/2008

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2009 г.

Дело N А56-47039/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.,

судей Горшелева В.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: Лобовым Р.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3258/2009) Клевцова В.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2009 по делу N А56-47039/2004 (судья Ракчеева М.А.), принятое

по иску ООО "Темпо"

к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию "Главснаб" КУГИ Санкт-Петербурга

3-и лица: Межрегиональное объединение "Федерации профсоюзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области", Клевцов В.В.

о признании права собственности

при участии:

от истца: адвоката Тындика А.П. по доверенности от 23.01.09; Александрова Б.Г. по доверенности от 23.01.09;

от ответчика: от СПБ ГУП "Главснаб" - не явился (извещен); от КУГИ - не явился (извещен);

от 3-го лица: от Клевцова В.В. - Чернышея А.В. по доверенности от 11.05.08; от МО "Федерация профсоюзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" - Дроздова С.П. по доверенности от 26.09.08 N 72,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Темпо" (далее по тексту - ООО "Темпо", истец) обратилось в арбитражный суд к государственному предприятию "Главснаб мэрии Санкт-Петербурга" (далее по тексту - Предприятие, ответчик) с иском о признании права собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 7:

- сооружение с пристройкой, этажностью 1-2, общей площадью 4026,5 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:15, литера А;

- автоклав эллинга N 3, этажностью 1-2, общей площадью 487,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:11, литера В;

- центральный склад, этажностью 1-2, общей площадью 1360,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:14, литера Д.

- сооружение участка товаров народного потребления, этажностью 1, общей площадью 299, 6 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:18, литера З;

- проходная, этажностью 1, общей площадью 16,4 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:13, литера И;

- деревянный склад, этажностью 1, общей площадью 15,6 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:17, литера Л;

- модуль эллинг N 2, этажностью 1, общей площадью 1186,7 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:10, литера М;

- склад металла, этажностью 1, общей площадью 582,7 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:12, литера Н;

- деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 240,3 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:16, литера О;

- деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 330,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:19, литера П;

- причальная стенка и набережная, общей площадью 2482,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А60:9, литера С.

Решением от 26.11.2004 исковые требования удовлетворены. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2007 на основании кассационной жалобы Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее по тексту - КУГИ) решение от 26.11.2004 отменено, дело передано на новое рассмотрение. При этом суд кассационной инстанции предложил установить надлежащий субъектный состав спорного материального правоотношения, поскольку Предприятие собственником продаваемого имущества не является; проверить, нет ли оснований считать договоры купли-продажи ничтожными, а также существует ли в натуре имущество. Определением от 26.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен КУГИ.

Определением от 10.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Санкт-Петербургская экспериментальная судостроительная верфь" (далее по тексту - Верфь).

После принятия определения в материалы дела поступила выписка из ЕГРЮЛ от 17.12.2007 (т. 1 л.д. 142-148), согласно которой Верфь ликвидирована вследствие признания несостоятельным (банкротом), 20.09.2007 произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

При новом рассмотрении истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основания заявленных требований, указав, что право собственности Верфи прекратилось в связи с отказом от возврата в собственность спорных объектов при рассмотрении дел о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий их действительности, а также принятием денежных средств за указанные объекты; право собственности ООО "Темпо" возникло на объекты на основании актов приема-передачи, мирового соглашения и отказом от исков о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 26.06.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен КУГИ, поскольку Верфь ликвидирована, а полномочия собственника в отношении земельного участка, на котором расположены спорные объекты, осуществляет КУГИ, который также является и лицом, имеющим право претендовать на объекты в порядке статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

Клевцов Вячеслав Владимирович обратился с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно: о признании за ним права долевой собственности с размером доли 35,3 % на спорные объекты недвижимости.

Определением от 11.07.2008 Клевцов В.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 30.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (далее - Федерация).

Решением от 05.02.2009 исковые требования ООО "Темпо" удовлетворены полностью, требования Клевцова В.В. отклонены.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик и КУГИ своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Клевцова В.В. поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

Представитель истца возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения.

Представитель Федерации профсоюзов согласен с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, прочит решение отменить, в иске ООО "Темпо" отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, распоряжением Совета Министров СССР от 03.04.1975 N 731р принято предложение ВЦСПС о реконструкции в 1975-1978 годах судостроительной верфи Всесоюзного совета ДСО профсоюзов в г. Ленинграде со строительством производственных зданий и сооружений общей площадью 20 тыс. кв. м и со сносом ветхих зданий (т. 2 л.д. 28).

Решением Исполнительного комитета Ждановского районного совета депутатов трудящихся от 16.09.1976 N 290 Ленинградской экспериментальной судостроительной верфи передана часть территории центрального яхт-клуба площадью 0,28 га с северо-западной стороны по Петровской косе 7, у ковша реки Малой Невы в соответствии с планом землепользования Ленсудоверфи 1975 года для осуществления реконструкции верфи (т. 2 л.д. 29-30).

На основании акта от 28.04.1977 N 9266/1361 Ленинградской экспериментальной судостроительной верфи предоставлен в бессрочное пользование земельный участок площадью 3,94 га, расположенный по Петровской косе, 7, в Ждановском квартале Ленинграда, для реконструкции судоверфи со строительством новых производственных площадей общей площадью 10 тыс. кв. м в соответствии с АПЗ от 15.12.1972 N 5/4771 в период с 1979 по 1983 годы (т. 2 л.д. 31-35).

Постановлением Всесоюзного Центрального Совета Профессиональных Союзов от 20.08.1979 N 17-24 утвержден технический проект реконструкции экспериментальной судостроительной верфи (т. 2 л.д. 36).

В материалы дела представлены копии инвентарных карточек учета основных средств и акты приема-передачи основных средств "Ленсудоверфи" - здание "Кузнечно-прессовального участка", деревообрабатывающий цех "Большой эллинг N 2", "Заготовительный цех", "Деревообрабатывающий цех и склад материалов (центральный склад)", "Автоклав".

Согласно акту купли-продажи от 05.12.1991 имущество предприятия Ленинградская экспериментальная судостроительная верфь в связи с выкупом распределяется с обоюдного согласия собственников в следующей пропорции: трудовой коллектив Ленинградской экспериментальной судостроительной верфи - 75%, Ленинградская федерация профсоюзов - 25%.

09.09.1994 Ленинградской федерацией профсоюзов и членами трудового коллектива Ленинградской экспериментальной судостроительной верфи принято решение о создании закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургская экспериментальная судостроительная верфь" путем реорганизации Ленинградской экспериментальной судостроительной верфи; уставный капитал сформировать за счет имущества реорганизуемой верфи; подписан договор о создании (т. 4 л.д. 69-124).

По передаточному акту от 09.09.1994 Ленинградская экспериментальная судостроительная верфь передала ЗАО "Санкт-Петербургская экспериментальная судостроительная верфь" все основные средства, оборотные средства, нематериальные активы, находящиеся на балансе по состоянию на 01.09.1994 (т. 4 л.д. 156). Решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 04.04.1995 N 17351 зарегистрирован устав ЗАО "Санкт-Петербургская экспериментальная судостроительная верфь" (т. 4 л.д. 155); выдано свидетельство о регистрации Верфи как правопреемника Ленинградской экспериментальной судостроительной верфи.

Как следует из аудиторского заключения от 24.11.2008, уставный капитал Верфи сформирован за счет основных средств, переданных Ленинградской экспериментальной судостроительной верфью, в состав которых входили и спорные объекты недвижимости.

Согласно справке от 02.06.2001 N 10/15 и ответу на запрос службы судебных приставов спорные объекты (главное здание с пристройкой, эллинг, участок товаров народного потребления, задание сушильных камер, деревообрабатывающий цех, навес, склад металла, проходная, набережная, эллинг N 2, центральный склад) находились на балансе Верфи.

В целях реализации арестованного имущества закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургская экспериментальная судостроительная верфь" для погашения его задолженности по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды Предприятие (продавец), действующее на основании договора комиссии с Управлением юстиции Санкт-Петербурга, и ООО "Темпо" (покупатель) заключили три договора купли-продажи имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 7: от 19.10.2000 N 208/ОД-00, от 23.06.2000 N 115/ОД-00, от 07.12.2000 N 250/ОД-00.

По договору от 19.10.2000 N 208/ОД-00 реализовано, в том числе, следующее имущество:

- сооружение с пристройкой (после проведения технического учета зданию присвоен кадастровый номер 78:3212А:0:15, литера А);

- сооружение участка товаров народного потребления (после проведения технического учета зданию присвоен кадастровый номер 78:3212А:0:18);

Согласно пояснениям истца расхождение площадей зданий, указанных в договоре, с площадями зданий, в отношении которых заявлены исковые требования, связано с тем, что на момент заключения договора купли-продажи в отношении указанных зданий технический учет не производился.

По договору от 23.06.2000 N 115/ОД-00 реализовано, в том числе, следующее имущество:

- модуль эллинг N 2 (после проведения технического и кадастрового учета зданию присвоен кадастровый номер 78:3212А:0:10, литера М);

- центральный склад (кадастровый номер 78:3212А:0:14, литера Д);

- автоклав эллинга N 3 (кадастровый номер 78:3212А:0:11, литера В);

- склад металла (кадастровый номер 78:3212А:0:12, литера Н).

По договору от 07.12.2000 N 250/ОД-ОО реализовано следующее имущество:

- проходная (после проведения технического и кадастрового учета зданию присвоен кадастровый номер 78:3212А:0:13, литера И);

- деревянный сарай (кадастровый номер 78:3212А:0:19, литера П);

- деревянный склад (кадастровый номер 78:3212А:0:17, литера Л);

- деревянный сарай (кадастровый номер 78:3212А:0:16, литера О);

- причальная стенка и набережная (кадастровый номер 78:3212А:0:9, литера С).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2001 по делу N А56-13762/01 по иску Верфи признан недействительным договор купли-продажи от 19.10.2000 N 208/ОД-ОО в части продажи сооружения с пристройкой в составе котельной, эллинга N 1, участка стеклопластика, участка деревообработки, а также сооружения участка товаров народного потребления. Постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2001 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2001 решение от 18.06.2001 оставлено без изменения; при этом суд кассационной инстанции указал, что спорное имущество является недвижимым и реализовано с нарушением требований пункта 3 статьи 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве" без проведения торгов, поэтому договор купли-продажи является ничтожной сделкой (т. 4 л.д. 19-26).

Постановлением апелляционной инстанции по делу N А56-19412/01 по иску Верфи к ООО "Темпо" и Предприятию о признании недействительным договора от 23.06.2000 N 115/ОД-ОО и возврате истцу недвижимого имущества, являвшего предметом оспариваемого договора, утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО "Темпо" оплатило Истцу сумму договора в размере 915553 руб. 69 коп., стороны констатируют уплату ООО "Темпо" стоимости имущества и отказываются от взаимных требований в связи с указанной сделкой. Постановлением кассационной инстанции от 29.07.2002 постановление суда апелляционной инстанции об утверждении мирового соглашения оставлено без изменения (т. 4 л.д. 27-33).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2002 принят отказ Верфи от заявленных к Предприятию и ООО "Темпо" исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 07.12.2000 N 250/ОД-ОО, применении последствий недействительности сделки, а также обязании Общества возвратить истцу объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемого договора. Постановлением кассационной инстанции от 28.08.2002 определение оставлено без изменения (т. 4 л.д. 34-35). Суд кассационной инстанции указал, что отказ от иска обоснован тем, что истец не пожелал получить в натуре имущество, на которое он претендовал.

По делу N А56-12791/02 Верфь обратилась с иском к ООО "Темпо" об обязании возвратить объекты недвижимости, полученные по договору купли-продажи от 19.10.2001 N 208/ОД-ОО, в том числе сооружение с пристройкой - литера А в составе котельной, эллинга N 1, участка стеклопластика, участка деревообработки, а также сооружение участка товаров народного потребления - литера З. В связи с нахождением имущества в аварийном состоянии Верфь отказалось от исковых требований. Определением от 10.06.2002 по делу N А56-12791/02 отказ принят, производство по делу прекращено (т. 4 л.д. 36-39).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что права ООО "Темпо" на объекты недвижимого имущества, литеры А, З, И, П, С, Л, О, зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, права на объекты недвижимого имущества, литеры М, Д, В, Н приобретены на основании утвержденного судом мирового соглашения; спорные объекты существуют в натуре и находятся во владении истца. При этом у ответчика прав на спорные объекты нет. В удовлетворении требования Клевцова В.В. о признании права на долю в размере 35,3% на указанные объекты недвижимости суд отказал в связи с недоказанностью того, что Клевцов В.В. является участником общей долевой собственности на спорное имущество.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу ООО "Темпо", заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения.

Как следует из апелляционной жалобы, Клевцов В.В. не согласен с выводом суда о том, что права на объекты недвижимого имущества, литеры М, Д, В, Н приобретены истцом на основании утвержденного судом мирового соглашения, которое суд квалифицировал как отступное.

С доводом подателя жалобы нельзя согласиться в силу следующего. Как следует из мирового соглашения, утвержденного апелляционной инстанцией Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области 05.06.2002, стороны урегулировали последствия недействительности договора N 115/ОД-00 от 23.06.2000, констатировав, что вернуть истцу, Верфи, полученное по сделке в натуре невозможно, вследствие чего, уплаченная ООО "Темпо" Верфи сумма по сделке является возмещением стоимости имущества.

Учитывая данное обстоятельство, а также то, что имущество находится в фактическом владении истца, ООО "Темпо", суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о приобретении ООО "Темпо" прав на объекты недвижимого имущества, литеры М, Д, В, Н, поскольку утвержденное судом мировое соглашение, независимо от его квалификации как гражданско-правовой сделки, является законным способом приобретения прав на недвижимое имущество (статья 8 ГК РФ).

Нельзя также согласиться с доводами апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания права собственности за истцом на объекты недвижимого имущества, литеры А, З, И, П, С, Л, О.

В жалобе указывается на то, что государственная регистрация прав ООО "Темпо" на спорные объекты произведена на основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2004 по настоящему делу, которое было отменено постановлением Федерального арбитражного суда Северо-западного округа от 02.11.2007, поэтому такая регистрация не может являться правовым основанием признания права собственности за истцом.

Действительно, основания, по которым суд в своем решении от 26.11.2004 признал право собственности истца на спорные объекты, являются недействительными. Однако за период рассмотрения настоящего дела основания иска были истцом уточнены (л.д. 15-19, т.2) и при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции исходил из этих изменений, а также из факта прекращения бывшего собственника спорных объектов в качестве юридического лица. Вследствие этого судом дана оценка владения истцом спорного имущества как добросовестного владения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вывод об ООО "Темпо" как о добросовестном владельце соответствует обстоятельствам дела. Материалами дела подтверждается, что спорное имущество было возмездно приобретено истцом у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать.

Владея спорным имуществом, истец, таким образом, не лишен права требовать защиты своего владения, если такое требование не вступает в противоречие с правом собственника, предусмотренное статьями 301-302 ГК РФ. Установив, что собственник спорного имущества не может истребовать его у истца, поскольку как юридическое лицо исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, суд первой инстанции, таким образом, обоснованно и правомерно удовлетворил иск ООО "Темпо". При этом судом правильно применена норма абзаца второго пункта 2 статьи 223 ГК РФ.

Требования Клевцова В.В. обоснованно отклонены судом, поскольку он не является ни собственником спорного имущества, ни участником общей долевой собственности. Кроме того, названное третье лицо не представило в материалы дела доказательств того, что спорное имущество, требования на которое заявлены, соответствует указанной им доле в общей собственности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2009 по делу N А56-47039/2004 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

В.В. Горшелев Н.М. Попова