Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2009 г. N 13АП-4039/2009

г. Санкт-Петербург

04 мая 2009 г.

Дело N А56-45105/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимошенко А.С.

судей Савицкой И.Г., Шульги Л.А.

при ведении протокола судебного заседания: Сёмак Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4039/2009) общества с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.09 по делу А56-45105/2008 (судья Каменева А.Л.), принятое

по иску закрытого акционерного общества "Генезис"

к обществу с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Северо-Запад"

о взыскании задолженности и пеней

при участии:

от истца: Авдеев-Иванов А.П. - доверенность от 01.02.09 б/н;

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

закрытое акционерное общество "Генезис" (далее - ЗАО "Генезис", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточнив предмет исковых требований, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Северо-Запад" (далее - ООО "Аптеки 36,6 "Северо-Запад", ответчик) 3 557 736 руб. 75 коп. задолженности за поставленный товар по договору поставки от 01.04.08 N 0181-08 за поставленные медикаменты с 20.05.2008г. по 05.08.2008г., а также 106218 руб. 54 коп. пеней за просрочку платежей за период с 19.07.08г. по 04.10.2008г.

Решением от 19.02.09 суд исковые требования удовлетворил в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Аптеки 36,6 "Северо-Запад", ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда от 19.02.09 отменить полностью. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что, исходя из подпункта 19 пункта 13.7 Устава ООО "Аптеки 36,6 "Северо-Запад", в полномочия общего собрания участников общество отнесено совершение любой сделки на сумму, превышающую 20 000 долларов США в рублевом эквиваленте. Пунктом 14.8 Устава также установлено, что сделки на сумму, эквивалентную 20 000 долларов США и более, заключаемые единоличным исполнительным органом, должны быть одобрены Общим собранием участников общества. Следовательно, заключенный договор со стороны ответчика подписан лицом, полномочия которого на совершение сделки ограничены доверенностью и уставом, без одобрения общего собрания участников организации. Таким образом, как полагает ответчик, договор поставки может быть признан судом недействительным в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО "Аптеки 36,6 "Северо-Запад", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела без его участия.

В судебном заседании представитель ЗАО "Генезис" просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО "Генезис" (поставщик) заключило с ООО "Аптеки 36,6 "Северо-Запад" (покупатель) договор поставки от 01.04.08 N 0181-08, согласно которому поставщик обязуется передавать в собственность покупателя лекарственные препараты, изделия медицинского назначения и парафармацевтическую продукцию, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями данного договора (том дела I, листы 21-24).

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставка осуществляется партиями на основании заказа покупателя.

В пункте 3.2. договора предусмотрено, что стоимость, количество и ассортимент поставляемого товара указываются в соответствующих товарных накладных, счетах и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Стоимость единицы товара и общая стоимость партии товара согласовываются сторонами по каждой партии товара и указываются в соответствующих товарных накладных (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договора оплата соответствующей партии товаров производится покупателем в течение шестидесяти календарных дней с даты поставки товаров покупателю. При этом датой поставки товара покупателю считается отметка склада покупателя о приемке товара, которая указывается в товарной накладной (штамп склада покупателя с указанием даты, подписью уполномоченного лица и расшифровкой подписи). Если доставка товара покупателю перевозчиком, датой поставки товара считается дата передачи товара уполномоченному перевозчику, которая указывается в товарно-транспортной накладной (пункт 3.5 договора).

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным в период с мая по август 2008 года истец осуществил в адрес ответчика поставку товара на общую сумму 3 557 736 руб. 75 коп. Подпись лица, получившего товар, заверена печатью ООО "Аптеки 36,6 "Северо-Запад" на товарных накладных.

Поскольку обязательства по оплате товара не исполнены ответчиком в установленный договором срок, ЗАО "Генезис" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав мнение представителя истца, считает жалобу не подлежащей удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору поставки в соответствии со ст. 516 ГК РФ основной обязанностью покупателя является оплата поставленного товара с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Частью второй указанной нормы поставщику предоставлено право требовать оплаты поставленных товаров от покупателя, если последний неосновательно отказался от их оплаты либо не оплатил в установленный договором срок.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается получение от истца товара в соответствии с условиями договора от 01.04.08 N 0181-08 и согласно товарным накладным.

Доказательств того, что истцом поставлен товар не того ассортимента, количества или несоответствующего качества, ответчиком не представлено.

Не оспаривается ответчиком и размер заявленной истцом ко взысканию с учетом уточнения суммы задолженности.

За ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, истец в соответствии со статьей 330 ГК РФ и в порядке, предусмотренном п. 7.4 договора, начислил неустойку из расчета 0,05% от стоимости товара, который не был оплачен ответчиком после его фактического получения в сумме 106 218 руб. 54 коп. Просрочка платежей составила от 16 до 93 дней в зависимости от даты поставки товара по конкретной накладной и предоставленной 60-ти дневной отсрочки платежа.

Апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции обоснованно и законно на основании статей 309, 310, 506 и 516 ГК РФ удовлетворил исковые требования в части взыскания основного долга. Также правомерно в соответствии со статьями 330, 331 ГК РФ суд удовлетворил и требование о взыскании пеней в заявленном размере.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что договор от имени общества подписан директором Пономаренко И.В., полномочия которого на совершение сделки ограничены доверенностью и уставом, без одобрения общим собранием.

Апелляционная инстанция отклоняет данный довод ответчика на основании следующего.

Исходя из подпункта 19 пункта 13.7 Устава, в полномочия общего собрания участников ответчика отнесено совершение любой сделки на сумму, превышающую 20 000 долларов США в рублевом эквиваленте. Пунктом 14.8 Устава также установлено, что сделки на сумму, эквивалентную 20 000 долларов США и более, заключаемые единоличным исполнительным органом, должны быть одобрены общим собранием участников общества.

Вместе с тем, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не относит решение соответствующего вопроса о порядке заключения сделок к исключительной компетенции общего собрания участников общества (статья 33). Следовательно, ограничения установлены Уставом ООО "Аптеки 36,6 "Северо-Запад", а не законом.

В случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными правовыми актами, но при наличии ограничений в учредительных документах, подлежит применению ст. 174 ГК РФ.

Следовательно, сделка является оспоримой и могла быть заинтересованным лицом оспорена в судебном порядке по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Такого судебного решения ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, из текста договора N 0181-08 от 01.04.08г. не усматривается, что сумма поставки, на которую был заключен директором договор, превышал размер, допустимый по уставу.

Покупатель, в адрес которого систематически производилась поставка лекарственных средств, принимал исполнение. Таким образом, ссылку покупателя в апелляционной жалобе на недействительность договора поставки суд апелляционной инстанции расценивает как используемую в целях защиты от обоснованных требований кредитора, исполнившего свое обязательство, но не получившего исполнения со стороны должника (ответчика).

Учитывая изложенное, правовых оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.09 по делу А56-45105/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Северо-Запад" без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей согласно платежному поручению от 10.03.09 N 296 отнести на общество с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Северо-Запад"

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Тимошенко

Судьи

И.Г. Савицкая Л.А. Шульга