Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2009 г. N 13АП-4132/2009

г. Санкт-Петербург

04 мая 2009 г.

Дело N А56-45102/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимошенко А.С.

судей Савицкой И.Г., Шульги Л.А.

при ведении протокола судебного заседания: Сёмак Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4132/2009) общества с ограниченной ответственностью "Аптеки 36, 6 "Центр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.09 по делу А56-45102/2008 (судья Антипинская М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГЕНЕЗИС-ВОРОНЕЖ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Аптеки 36, 6 "Центр"

о взыскании задолженности и пени

при участии:

от истца: Авдеев-Иванов А.П. - доверенность от 12.01.09 б/н;

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГЕНЕЗИС-ВОРОНЕЖ" (далее - ООО "ГЕНЕЗИС-ВОРОНЕЖ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Центр" (далее - ООО "Аптеки 36,6 "Центр", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 05.06.07 N 0275-07 в размере 2 576 130 руб. 25 коп. за поставленные медикаменты с 14.04.08 по 30.07.08г., а также 427 935 руб. 59 коп. пеней за просрочку платежа за период с 13.06.08 по 28.09.08.

Решением от 19.02.09 суд исковые требования удовлетворил в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Аптеки 36,6 "Центр", ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда от 19.02.09 отменить полностью. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что, исходя из подпункта 19 пункта 13.7 Устава ООО "Аптеки 36,6 "Центр" к полномочиям общего собрания участников общества отнесено совершение любой сделки на сумму, превышающую 20 000 долларов США в рублевом эквиваленте. Пунктом 14.8 Устава также установлено, что сделки на сумму, эквивалентную 20 000 долларов США и более, заключаемые единоличным исполнительным органом, должны быть одобрены общим собранием участников общества. Следовательно, заключенный договор со стороны ответчика подписан лицом, полномочия которого на совершение сделки ограничены доверенностью и уставом, без одобрения общего собрания участников организации. Таким образом, как полагает ответчик, договор поставки может быть признан судом недействительным в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, ответчик оспаривает решение по тому основанию, что на дату вынесения судом решения сумма задолженности между сторонами не сверена, акт сверки не подписан.

ООО "Аптеки 36,6 "Центр", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела без его участия.

В судебном заседании представитель истца просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "ГЕНЕЗИС-ВОРОНЕЖ" (поставщик) и ООО "Аптеки 36,6 "Центр" (покупатель) заключен договор поставки от 05.06.07 N 0275-07 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить лекарственные средства и изделия медицинского назначения (товар) согласно товарным накладным.

Документами, подтверждающими факт поставки товара, являются: при отгрузке - надлежаще оформленная товарная накладная; при выборке (самовывозе) - надлежаще оформленная товарная накладная и доверенность на отпуск товарно-материальных ценностей (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 3.1 договора оплата товара осуществляется в рассрочку путем безналичных расчетов либо наличными деньгами в пределах сумм, установленных Банком России, в сроки, согласованные сторонами по каждой разовой поставке (сделке) и указанные в товарной накладной (счете-фактуре).

В соответствии с пунктами 6.1 и 6.2 в случае неисполнения своих обязательств, стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. При несвоевременной оплате покупателем стоимости полученного товара он уплачивает поставщику пеню в размере 0,2% суммы просроченного платежа за каждый день задержки исполнения денежного обязательства.

В соответствии с договором истец осуществил в адрес ответчика поставку товара на общую сумму 2 576 130 руб. 25 коп. в период с 14.04.2008г. по 30.07.2008г.

В соответствии с условиями договора срок оплаты товара был указан в товарных накладных и составлял 2 месяца со дня отгрузки товара.

Поскольку обязательства по оплате товара не исполнены ответчиком в установленный договором срок, ЗАО "ГЕНЕЗИС-ВОРОНЕЖ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности иска как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав мнение представителя истца, считает жалобу не подлежащей удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору поставки в соответствии со ст. 516 ГК РФ основной обязанностью покупателя является оплата поставленного товара с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Частью второй указанной нормы поставщику предоставлено право требовать оплаты поставленных товаров от покупателя, если последний неосновательно отказался от их оплаты либо не оплатил в установленный договором срок.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается получение от истца товара в соответствии с условиями договора от 05.06.07 N 0275-07 по товарным накладным.

Доказательств того, что истцом поставлен товар не того ассортимента, количества или несоответствующего качества, ООО "Аптеки 36,6 "Центр" не представило.

Ссылка подателя жалобы на то, что на дату вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения между истцом и ответчиком не был подписан акт сверки расчетов, и суд неполностью выяснил обстоятельства дела, касающиеся конкретной суммы задолженности, не может быть признана обоснованной.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В материалах дела имеется акт сверки расчетов по состоянию на 01.10.08, подписанный обеими сторонами договора (том дела VI, л.д.44) из которого усматривается, что сальдо в пользу поставщика по состоянию на 01.10.08г. составляет 2 576 130 руб. 25 коп. Доказательств того, что сведения, содержащиеся в данном акте и подтвержденные ответчиком, на дату вынесения судом решения изменились, отраженная в акте и признанная ответчиком в акте задолженность не соответствует фактической обязанности ООО "Аптеки 36,6 "Центр", ответчик в материалы дела не представил.

Апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции обоснованно и законно на основании статей 309, 310, 506 и 516 ГК РФ удовлетворил исковые требования в части взыскания основного долга. Также правомерно в соответствии со статьями 330, 331 ГК РФ суд удовлетворил и требование о взыскании пеней в заявленном размере.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, договор от имени общества подписан директором Рахманиной И.В., полномочия которой на совершение сделки ограничены доверенностью и уставом, без одобрения общим собранием.

Апелляционная инстанция отклоняет данный довод ответчика на основании следующего.

Исходя из подпункта 19 пункта 13.7 Устава, в полномочия общего собрания участников ответчика отнесено совершение любой сделки на сумму, превышающую 20 000 долларов США в рублевом эквиваленте. Пунктом 14.8 Устава также установлено, что сделки на сумму, эквивалентную 20 000 долларов США и более, заключаемые единоличным исполнительным органом, должны быть одобрены общим собранием участников общества.

Вместе с тем, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не относит решение соответствующего вопроса о порядке заключения сделок к исключительной компетенции общего собрания участников общества (статья 33). Следовательно, ограничения установлены Уставом ООО "Аптеки 36,6 "Центр", а не законом.

В случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными правовыми актами, но при наличии ограничений в учредительных документах, подлежит применению ст. 174 ГК РФ.

Следовательно, сделка является оспоримой и могла быть заинтересованным лицом оспорена в судебном порядке по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Такого судебного решения ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, из текста договора N 0275-07 от 05.06.07г. не усматривается, что сумма поставки, на которую был заключен директором договор, превышал размер, допустимый по уставу.

Покупатель, в адрес которого систематически производилась поставка лекарственных средств, принимал исполнение. Таким образом, ссылку покупателя в апелляционной жалобе на недействительность договора поставки суд апелляционной инстанции расценивает как используемую в целях защиты от обоснованных требований кредитора, исполнившего свое обязательство, но не получившего исполнения со стороны должника (ответчика).

Учитывая изложенное, правовых оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.09 по делу А56-45102/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Центр" без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей согласно платежному поручению от 10.03.09 N 655 отнести на общество с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Центр".

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Тимошенко

Судьи

И.Г. Савицкая Л.А. Шульга