Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2009 г. N 13АП-10600/2008

г. Санкт-Петербург

06 мая 2009 г.

Дело N А56-13071/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4130/2009) Шляфера О.Н. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2009 г. по делу N А56-13071/2008 (судья Покровский С.С.), принятое

по заявлению Шляфера О.Н. о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Международный Инвестиционный Дом"

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Международный Инвестиционный Дом"

при участии:

от заявителя: представителя Бабальянц Т.П. (доверенности от 27.02.2009 г., 19.04.2009 г.)

от должника: конкурсного управляющего Теслюк И.П. (паспорт, решение от 31.10.2008 г.)

от иных участвующих в деле лиц: представители не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Форест" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Международный Инвестиционный Дом" (далее - ООО "МИД", Общество, Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.07.2008 г. по делу N А 56-13071/2008 в отношении ООО "МИД" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Теслюк И.П.

Решением суда от 31.10.2008 г. ООО "МИД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Теслюк И.П.

29.12.2008 г. Шляфер Олег Наумович (далее - Заявитель) в порядке статьи 100 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 18 000 000 руб., из которых 15 000 000 руб. - долг по договору займа от 16.10.2006 г., 3 000 000 руб. - проценты за пользование займом.

Определением суда от 10.03.2009 г. во включении указанного требования в Реестр отказано.

В апелляционной жалобе Шляфер О.Н., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда от 10.03.2009 г. отменить и включить требование в сумме 18 000 000 руб. в Реестр.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу Шляфера О.Н. - без удовлетворения.

В судебном заседании Шляфер О.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд признал жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что 16.10.2006 г. между Шляфером О.Н. (Займодавец) и Ветрогон С.В. (Заемщик) был заключен договор займа. В соответствии с условиями договора займа поручителем по данному договору выступало ООО "МИД" .

По договору займа Займодавец передал Заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб. В соответствии с условиями договора проценты за пользование займом составляли 10% годовых, срок возврата займа - не позднее 15.10.2008 г.

16.10.2006 г. между Займодавцем и Поручителем был заключен договор поручительства, в соответствии с которым ООО "МИД" обязалось солидарно с Заемщиком отвечать перед Займодавцем за исполнение Заемщиком обязательств по возврату суммы займа и процентов за пользование займом в полном объеме.

До настоящего времени обязанность по возврату займа и уплате процентов ни Заемщиком, ни Поручителем не исполнена.

Займодавец направлял в адрес Заемщика и Поручителя претензию об исполнении обязательств по оплате и требование о подписании акта сверки.

Акт сверки задолженности был подписан Поручителем 22.10.2008 г.

Данную сумму задолженности Заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции не нашел оснований для включения требования Шляфера О.Н. в сумме 18 000 000 руб. в Реестр.

В соответствии с выводами, изложенными в мотивировочной части решения суда, заключая договор поручительства Ветрогон С.В. действовала от имени ООО "МИД" в качестве представителя, совершив, таким образом, сделки от имени представляемого лица в собственных интересах и в отношении себя лично. Применив положения пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, вследствие чего договор поручительства от 16.10.2006 г. и договор займа в части, предусматривающей обязанность ООО "МИД" возвратить Шляферу О.Н. денежные средства, являются недействительными.

Данные выводы суда первой инстанции являются ошибочными.

Применяя пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не учел положения пункта 1 статьи 53 Кодекса, согласно которому лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Определение от 10.03.2009 г. подлежит отмене вследствие неправильного применения судом норм материального права.

Требование Заявителя в сумме 18 000 000 руб. следует признать обоснованным как по праву, так и по размеру и подлежащим включению в Реестр в третью очередь.

Доводы конкурного управляющего, изложенные в возражениях на требование Заявителя и в отзыве на апелляционную жалобу последнего, не основаны на нормах права, в связи с чем не приняты апелляционным судом во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2009 г. по делу N А56-13071/2008 отменить.

Включить требование Шляфера Олега Наумовича в размере 18 000 000 руб. задолженности в реестр требований кредиторов ООО "Международный Инвестиционный Дом" в третью очередь.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова Т.С. Ларина