Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2009 г. N 13АП-4787/2009

г. Санкт-Петербург

25 мая 2009 г.

Дело N А56-10730/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Горшелева В.В., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой О.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4787/2009) ООО "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2009г. по делу N А56-10730/2009 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Майданова В.П.

к 1. Чумаку А.Н.; 2. Михайлову М.Е.; 3. ООО "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие"; 4. Наконечному Я.В.; 5. Паку В.Б.; 6. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1. Ефимова Т.М.; 2. Товарищество на вере "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие и Компания"; 3. Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истца: представитель Алексеева Е.А. по доверенности 78ВК077753 от 01.02.2009г., после перерыва представитель Глушков П.А. по доверенности 78 ВК077754 от 01.02.2009г.;

от ответчиков:1. не явился, извещен; 2. не явился, извещен; 3. представитель Кобзев П.А. по доверенности от 15.01.2009г., после перерыва представитель Мксиняева Е.А. по доверенности от 15.01.2009г.; 4. не явился, извещен; 5. не явился, извещен; 6. представитель Марков Э.А. по доверенности от 12.01.2009г. N 03-18/00228;

от 3-го лица: 1. Ефимова Т.М. паспорт, представитель Алексеева Е.А. по доверенности 78ВИ851260 от 04.12.2008г., после перерыва представитель Глушков П.А. по доверенности 78ВИ851261 от 04.12.2008г.;

установил:

Майданов Владислав Павлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Чумаку Александру Николаевичу (далее - ответчик 1), Михайлову Михаилу Евгеньевичу (далее - ответчик 2), ООО "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие" (далее - ответчик 3), Наконечному Ярославу Васильевичу (далее - ответчик 4), Паку Владимиру Бончуновичу (далее - ответчик 5), Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик 6), которым просит:

- признать договор купли-продажи доли 5% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие" от 29.06.2007г. N 02/2007, заключенный между Майдановым Владиславом Павловичем и Чумаком Александром Николаевичем недействительным;

- признать договор купли-продажи доли 5% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие" от 29.06.2007г. N 03/2007, заключенный между Майдановым Владиславом Павловичем и Михайловым Михаилом Евгеньевичем недействительным;

- истребовать из чужого незаконного владения Наконечного Ярослава Васильевича в пользу Майданова Владислава Павловича 7, 5 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие" (далее - ООО НПКЦ ХБА "Согласие");

- истребовать из чужого незаконного владения Пака Владимира Бончуновича в пользу Майданова Владислава Павловича 7, 5 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие";

- истребовать из чужого незаконного владения Михайлова Михаила Евгеньевича в пользу Майданова Владислава Паловича 12, 5 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие";

- истребовать из чужого незаконного владения Чумака Александра Николаевича в пользу Майданова Владислава Павловича 12, 5% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие";

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - восстановить Майданова Владислава Павловича в составе участников Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие" с долей участия в уставном капитале равной 40 %;

- обязать Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внести изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц в части касающейся состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие" и размера их долей, а именно восстановить Майданова Владислава Павловича в составе участников Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие" с долей участия 40 % от уставного капитала, изменить размер долей участников, а именно: Наконечный Яровлав Павлович - 30 %, Пак Владимир Бончунович - 30 %, исключить из состава участников общества ООО НПКЦ ХБА "Согласие" Михайлова Михаила Евгеньевича и Чумака Александра Николаевича.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ефимова Татьяна Михайловна, Товарищество на вере "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие и Компания", Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Определением от 04.03.2009г. по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде: запрета Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу регистрировать изменения в ЕГРЮЛ ООО "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие" в части, касающейся состава участников ООО НПКЦ ХБА "Согласие" и размера их долей; запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области регистрировать переход права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее Товариществу на вере Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие и Компания" (далее - Товарищество):

- здание административно-торгового комплекса общей площадью 3 461, 1 кв.м, кадастровый номер 78:8405:0:90, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д.129, корп.6, лит.А;

- нежилое помещение (торговый комплекс) общей площадью 944, 7 кв.м., кадастровый номер 78:8415:0:38:2, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр, д.144, корп.2, лит.А, пом.1Н, 3Н;

- нежилое помещение (торговая площадь) общей площадью 176, 4 кв.м, кадастровый номер 78:8405:0:87:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д.133а, лит.А, пом.2Н.

ООО "Научно-производственно-коммерческий центр христианской благотворительной ассоциации "Согласие" (далее - Общество) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Податель жалобы считает, что отсутствует связь между деятельностью Общества и деятельностью Товарищества; отсутствуют основания полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделает невозможным исполнение решения; отсутствуют основания полагать, что Майданову В.П. может быть нанесен вред; Майданов В.П. имел в качестве участника Общества долю в размере 40 % от уставного капитала Общества равную 124 000 руб., обеспечительные меры в виде запрета наложены на недвижимое имущество Товарищества и оцененное Истцом 527 000 000 руб., явно несоразмерны имущественным требованиям истца.

Рассмотрение апелляционной жалобы назначено Тринадцатым арбитражным апелляционным судом на 12.05.2009г. в 16 час.20 мин.

08.05.2009г. в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 12.05.2009г. податель жалобы заявил ходатайство о запросе у Управления по расследованию организованной преступной деятельности (2-й отдел) ГУВД г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области копии заключений по результатам проведения финансово-аналитических экспертиз, проведенных в ходе следствия по уголовному делу N 680437.

Истец, третье лицо - Ефимова Т.М., по заявленному ходатайству возражали, Межрайонная ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу оставило разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Апелляционный суд отклонил заявленное ходатайство как необоснованное.

Податель жалобы заявил ходатайство об отложении рассмотрения жалобы в связи с тем, что с отзыв на апелляционную жалобу не получал.

Остальные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании судом объявлен перерыв до 19.05.2009г. до 16 час. 20 мин.

18.05.2009г. в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от подателя жалобы поступили уточнения к апелляционной жалобе, согласно которым просит: отменить определение суда первой инстанции; для определения размера действительной стоимости истца и соразмерности обеспечительных мер заявленных истцом имущественных требований, направить запрос в Управление по расследованию организованной преступной деятельности (2-й отдел) ГУВД г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области копии заключений по результатам проведения финансово-аналитических экспертиз, проведенных в ходе следствия по уголовному делу N 680437; приобщить к материалам дела копию постановления о прекращении уголовного дела от 02.03.2009г.

После перерыва председательствующим объявлено о том, что судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 19.05.2009г. представитель ответчика 3 (ООО НПКЦ ХБА "Согласие" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обеспечительные меры принятые судом первой инстанции, на ходатайствах заявленных в уточнении к апелляционной жалобе настаивал.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных объяснений в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с доводами апелляционной жалобы не согласен, по ходатайствам заявленным подателем жалобы возражал.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу пояснил, что по ходатайствам, заявленным подателем жалобы оставляет разрешение на усмотрение суда. Участие инспекции в настоящем судебном заседании обусловлено вынесенным 28.04.2009г. постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-234/2008, так как принятые меры в рамках настоящего дела лишают возможности инспекцию исполнить указанный судебный акт.

Апелляционный суд считает возможным удовлетворить ходатайство подателя жалобы о приобщении к материалам дела копии постановления о прекращении уголовного дела от 02.03.2009г., ходатайство о запросе отклоняет.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в заявлении о принятии вышеуказанных обеспечительных мер истец указал, что регистрация перехода права собственности на указанные в заявлении помещения к третьим лицам (добросовестным приобретателям) до окончания разрешения спора по существу может привести к невозможности либо затруднительности исполнения решения суда и необходимости предъявления в суд новых исков, что нарушит баланс интересов заинтересованных лиц и может вовлечь в спор новых участников гражданского оборота.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя подателя жалобы, истца, Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Согласно пункту 10 указанного выше Постановления при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление истца, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Таким образом, принятие обеспечительных мер является процессуальной мерой для обеспечения исполнения решения суда.

С учетом изложенных обстоятельств дела, существа спора, заявленные истцом и принятые судом обеспечительные меры связаны с предметом иска и применены во избежание невозможности или затруднительности исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Заявленные истцом и принятые судом обеспечительные меры фактически направлены на упреждение отрицательных последствий и применены во избежание невозможности исполнения судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2009г. по делу N А56-10730/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

В.В. Горшелев Т.А. Кашина