Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2009 г. N 13АП-4419/2009

г. Санкт-Петербург

01 июня 2009 г.

Дело N А56-47535/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4419/2009) Есенбаева Б.Т. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2009г. по делу N А56-47535/2008 (судья Нефедова А.В.), принятое

по иску Есенбаева Б.Т.

к ЗАО "ТРАСТ-ЛЕС"

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров

при участии:

от истца: Батурина А.А. по доверенности от 29.09.2008г.. паспорт;

от ответчика: Яршин М.В. по доверенности от 01.12.2008г. (выдана генеральным директором Бурцевым В.П.), паспорт;

установил:

Есенбаев Болатбек Тлепбергенгулы обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Траст-Лес" о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Траст-Лес", оформленных протоколом N 1/2008 от 01.09.2008г.

Поскольку имеется корпоративный спор о полномочиях генерального директора ЗАО "Траст-Лес", в суде первой инстанции принимали участие, с согласия представителей сторон, представители, уполномоченные разными директорами ответчика.

Гражданин Теттер Д.А., представляющий интересы ответчика, действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Ямалеевым О.А., заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-47537/2008.

Суд первой инстанции определением от 05.03.2009г. удовлетворил заявленное ходатайство.

Истец, не согласившись с определением суда первой инстанции, считая судебный акт незаконным и необоснованным, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 05.03.2009г. отменить, возобновить производство по делу.

По мнению истца, факты, которые устанавливаются в рамках дела N А56-47537/2008, не имеют преюдициального значения для данного дела.

В судебном заседании участвовал представитель ответчика по доверенности, выданной генеральным директором Бурцевым В.П.

Представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции о приостановлении производства по делу отменить, указывая на то, что судом первой инстанции при вынесении определения не учтен тот факт, что предметом рассмотрения дела N А56-47537/2008 является признание права собственности на пакет акций в определенном размере, а не установление статуса Есенбаева Б.Т.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд полагает определение суда первой инстанции о приостановлении производства по делу подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случае приостановления производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, должно быть определено, в чем заключается правовая связь указанных дел (взаимосвязь указанных дел по предмету иска) и какое преюдициальное значение по вопросам о существенных обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по приостанавливаемому делу, имеет решение, которое может быть вынесено судом по другому, взаимосвязанному с рассматриваемым делу.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает решения внеочередного общего собрания акционеров на основании статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Предметом настоящего спора является признание недействительными решений органа управления Общества как принятых с нарушением норм Закона и нарушающих права и законные интересы акционера.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод суда первой инстанции о преюдициальном значении решения по делу N А56-47537/2008 неправомерным, поскольку предметом спора по делу N А56-47537/2008 является признание права собственности на пакет акции Общества в размере 1484 обыкновенных именных акций. Статус Есенбаева Б.Т. как акционера Общества в рамках указанного дела не оспаривается. В материалы дела представлены надлежащие доказательства статуса Есенбаева Б.Т. право истца на минимальный пакет акций в размере 238 обыкновенных именных акций участниками по делу также не оспаривается.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы, а суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 ФЗ).

Довод подателя жалобы о том, что суд для установления факта статуса Есенбаева должен был руководствоваться документами, составленными и подписанными до возникновения конфликта, согласно которым является доказанным факт того, что Есенбаев Б.Т, является акционером ЗАО "Траст-Лес" апелляционный суд считает правомерным, поскольку предметом рассмотрения дела N А56-47537/2008 является не установление статуса Есенбаева Б.Т., а лишь признание его права собственности на определенный пакет акций, которого его лишили решением внеочередного общего собрания, и оспариваемого в рамках настоящего дела.

Кроме того, следует указать на то, что от разрешения по существу дела N А56-47537/2008 зависит ответ на вопрос о наличии кворума для проведения собрания акционеров, состоявшегося 01.09.2008г., поскольку решается вопрос о том, обладал ли Есенбаев Б.Т. до вынесения оспариваемого решения внеочередного общего собрания пакетом акций в количестве 1484 штук.

При таких обстоятельствах Тринадцатый арбитражный апелляционный суд считает неправомерным вывод Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-47537/2008 по иску о признании права собственности Есенбаева Б.Т. 1484 обыкновенные именные акции ЗАО "Траст-Лес".

В том случае, если решение собрания акционеров об избрании совета директоров не имеет юридической силы ввиду отсутствия на нем кворума, то и оспариваемое решение совета директоров, избранного этим собранием, также не имеет юридической силы вне зависимости от характера принятых им решений.

Таким образом, определение суда первой инстанции, мотивированное тем, что в рамках дела А56-47537/2008 устанавливается право истца на иск, в соответствии с частью 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-47535/2008 от 05.03.2009г. отменить.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко