Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2009 г. N 13АП-4545/2009

г. Санкт-Петербург

01 июня 2009 г.

Дело N А26-5527/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4545/2009) ЗАО "СП Паанаярви" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.02.2009г. по делу N А26-5527/2008 (судья тойвонен И.Ю.), принятое

по иску ООО Аудиторско-консалтинговая фирма "Пост-Консультант"

к ЗАО "СП Паанаярви"

о взыскании 181 200 руб. 00 коп.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Аудиторско-консалтинговая фирма "Пост-Консультант" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "СП Паанаярви" о взыскании задолженности по оплате услуг по договору N 08к/08 от 22.01.2008 года в размере 150 000 руб. и пени за просрочку платежа в сумме 31 200 руб.

Решением от 27.02.2009 г. Арбитражный суд Республики Карелия частично удовлетворил исковые требования и взыскал с ЗАО "СП Паанаярви" в пользу ООО Аудиторско-консалтинговая фирма "Пост-Консультант" 96 640 руб., в том числе 80 000 руб. задолженности за оказанные услуги на основании договора N 08к/08 от 22.01.2008г. и 16640 руб. пеней за просрочку оплаты по состоянию на 24.09.2008г.

ЗАО "СП Паанаярви", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

По мнению ответчика, решение является незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права в связи с недоказанностью обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает на то, что жалоба, по его мнению, носит формальный необоснованный характер с целью затягивания фактической оплаты задолженности по возникшим обязательствам.

Истец также высказал несогласие с решением суда в части отказа в исковых требованиях в сумме 70 000 руб. в связи с тем, что суд первой инстанции сделал вывод о том, что ЗАО "СП Паанаярви" осуществило частичную оплату по спорному договору N 08к/08 от 21.01.2008г., приняв во внимание лишь тот факт, что платеж был произведен в период действия спорного договора.

Представители сторон, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 22.01.2008г. между ЗАО "СП Паанаярви" (Общество) и ООО Аудиторско-консалтинговая фирма "Пост-Консультант" (Управляющая организация) был заключен договор N 08к/08, согласно которому Общество передало, а Управляющая организация приняла в порядке и на условиях, установленных договором, законодательством Российской Федерации, Уставом и иными внутренними документами общества, полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

Договор был заключен сроком на один месяц, но, в соответствии с п.7.2. был пролонгирован до 29.02.2008г., о чем стороны подписали дополнительное соглашение N 2. Кроме того, в пункт 1 Приложения N 1 к договору N 08к/08 были внесены изменения, согласно которым вознаграждение управляющей организации за период действия договора, с учетом его пролонгации, составило 150 000 рублей.

В связи с тем, что оказанные ООО "Пост-Консультант" по договору N 08к/08 услуги не были оплачены ЗАО "СП Паанаярви", ООО "АК "Пост-Консультант" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании задолженности в размере 150 000 рублей.

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии со статьей 69 Федерального Закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

10.01.2008г. было принято решение передать полномочия единоличного исполнительного органа по договору управляющей организации ООО "АК "Пост-Консультант", в связи с чем был заключен договор N 08к/08.

В силу гражданского законодательства обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 Гражданского кодекса РФ).

Поскольку истец в полной мере исполнил возложенные на него договором функции, ответчик, не предъявивший претензий к исполнителю, обязан был оплатить оказанные услуги в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод суда первой инстанции о том, что взысканию подлежит сумма основного долга в размере 80 000 рублей, обоснованным. Поскольку материалами дела подтверждено, что в период действия спорного договора третье лицо - ООО "Вектор" - произвело оплату за ответчика по обязательствам перед ООО "АК "Пост-Консультант", на основании платежного поручения N 779 от 11.02.2008г. (т.1 л.д. 57). Кроме того, на то, что данная сумма уплачена в счет долга ЗАО "СП Паанаярви" перед истцом указывает и письмо N 10 от 11.02.2008г. (л.д.81 т.1), направленное ООО "АК "Пост-Консультант" в сторону третьего лица с требованием оплаты. Поскольку сторонами в материалы дела не представлены доказательства наличия иных договорных отношений в период действия спорного договора, апелляционный суд полагает довод ООО "Пост-Консультант" о том, что данная оплата была произведена за аудиторские услуги, оказанные ранее, и ООО "АК "Пост-Консультант" провело ее по своему бухгалтерскому учету как иные платежи, необоснованным. В этом случае суд первой инстанции правомерно указал на то, что вопрос об исполнении сторонами обязательств по иным договорам и соглашениям должен носить самостоятельный характер, тогда как в рамках рассмотрения настоящего дела истец не привел суду надлежащих аргументов и доказательств, подтверждающих иную правовую природу поступивших денежных средств. Также правомерно не приняты во внимание и ссылки истца на неподписанный договор N 42/к от 15.10.2007г. на представительские услуги в суде (т.1 л.д. 74) и договор N 51/07 от 10.10.2007г. на оказание аудиторских услуг (т.1 л.д. 82-85), как на доказательства, подтверждающие объем задолженности ответчика перед истцом, поскольку указанные соглашения имеют самостоятельный характер и определяют самостоятельный механизм расчетов между сторонами, с учетом выставления соответствующих счетов и сроков исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Поскольку в арбитражный суд не было представлено достаточных доказательств того, что сумма в размере 70 000 рублей была оплачена по иному договору, то суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что на основании платежного поручения N 779 от 11.02.2008г. был произведен платеж в счет задолженности именно по договору N 08к/08 от 22.01.2008г..

Довод ответчика - подателя жалобы - о том, что договор в период с 22.02.2008г. по 29.02.2008г. фактически не действовал, не правомерен, поскольку согласно пункту 7.4. спорного договора Общество вправе в любое время расторгнуть его при условии соблюдения установленного законодательством РФ порядка принятия решения о досрочном прекращении полномочий управляющей компании. Соответственно, на основании статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" к правам Общего собрания акционеров отнесено право в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего. Такого решения не принималось, договор продолжал действовать. Указание ответчиком на то, что истец в одностороннем порядке отказался от пролонгации договора, подкрепленное ссылками на письма ООО "Пост-Консультант" от 20.02.2008г. и N 12 от 21.02.2008г. (т.1 л.д.55, 56), не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку из их содержания не следует, что Управляющая компания в момент действия договора отказалась исполнять возложенные на нее функции, кроме того, представленный в материалы дела договор энергоснабжения N 2621 от 01.01.2008г (т.1 л.д. 126-143) не оспорен ответчиком доказательствами, представленными в обоснование своих доводов.

Таким образом, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение Арбитражного суда Республики Карелия в части взыскания суммы основного долга в размере 80 000 рублей и в части взыскания 16 640 руб. пеней за просрочку оплаты по состоянию на 24.09.2008г. правомерным и не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-5527/2008 от 27.02.2009г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "СП Паанаярви" в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе 1000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко