Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2009 г. N 13АП-11653/2008

г. Санкт-Петербург

29 мая 2009 г.

Дело N А56-37412/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3535/2009) Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2009г. по делу N А56-37412/2008 (судья М.А.Ракчеева), принятое

по иску Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области"

к 1. ООО "Темпо",

2. Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

3-и лица: 1. КУГИ Санкт-Петербурга,

2. Клевцов Вячеслав Владимирович

о признании права долевой собственности, недействительным зарегистрированного права, обязании УФРС зарегистрировать прекращение права собственности

при участии:

от истца: не явился

от ответчиков: 1. Александрова Б.Г. по доверенности от 23.01.2009г., Тындика А.П. по доверенности от 23.01.2009г.

2. Орловой Н.В. по доверенности N 14 от 111.01.2009г.

от 3-их лиц: не явились

установил:

Межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (далее - Федерация) обратилось в арбитражный суд с иском о признании права долевой собственности с размером доли 64,75% на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 7: сооружение с пристройкой, этажностью 1-2, общей площадью 4026,5 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:15 (литера А); автоклав эллинга N 3, этажностью 1-2, общей площадью 487,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:11 (литера В); центральный склад, этажностью 1-2, общей площадью 1360,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:14 (литера Д); сооружение участка товаров народного потребления, этажностью 1, общей площадью 299, 6 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:18 (литера З); проходная, этажностью 1, общей площадью 16,4 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:13 (литера И); деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 240,3 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:17 (литера Л); модуль эллинг N 2, этажностью 1, общей площадью 1186,7 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:10 (литера М); склад металла, этажностью 1, общей площадью 582,7 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:12 (литера Н); деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 240,3 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:16 (литера О); деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 330,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:19 (литера П); причальная стенка и набережная, общей площадью 2482,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А60:9 (литера С), ссылаясь на обстоятельства строительства их Ленинградской Экспериментальной Верфью, преобразованной в ЗАО "Санкт-Петербургская экспериментальная судостроительная верфь" (далее - ЗАО "СПЭСВ"), право на получение имущества которого, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, имеет учредитель (участник) Общества, на основании пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса РФ и пункта 9 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002г. N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), поскольку таковое, будучи предметом недействительных в силу ничтожности сделок, обнаруживающих признаки незаключенности, в конкурсную массу обанкротившегося общества не вошло. При этом привел доводы об отсутствии правовых оснований для признания объектов недвижимости находящимися в законном владении ООО "Темпо" и в соответствии со статьями 2, 12, 14 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" N 122-ФЗ от 21.07.1997г. (далее - Закон о регистрации) просил признать недействительным зарегистрированное право указанного лица, как основанное на отмененных судебных актах, обязав Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление) зарегистрировать прекращения права частной собственности ООО "Темпо".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.02.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано со ссылками на ликвидацию ЗАО "СПЭСВ" в процедуре банкротства, вследствие чего ссылка истца на корпоративные отношения неправомерна ввиду утраты статуса акционера. Судом первой инстанции отклонены доводы истца, связанные с выбытием имущества до ликвидации юридического лица, как неотносимые к рассматриваемому спору.

Истцом подана апелляционной жалоба, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Федерации. Указано на новое рассмотрение дела N А56-47039/04 после отмены судебного акта в кассационном порядке и заявлено о принадлежности объектов недвижимости не ООО "Темпо", а ликвидированному ЗАО "СПЭСВ", по основанию корпоративных отношений с которым считает себя участником долевой собственности на спорное имущество с размером доли 64,73%. Привел доводы, заявленные в основании иска.

Будучи уведомленным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, истец не явился в заседание апелляционного суда, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчики возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, ООО "Темпо" представило отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Управление сослалось на неизмененную правовую позицию, выраженную в отзыве на иск, имеющемся в материалах дела.

Представители ООО "Темпо" отметили, что с момента ликвидации корпоративные отношения с ЗАО "СПЭСВ" прекращены, до этого решение ликвидационной комиссией о распределении имущества не принималось, так как подобная не образовывалась, в связи с чем правовое обоснование заявленных требование не соответствует фактическим обстоятельствам. Представлен судебный акт по делу N А56-47039/04, подтвердивший вступление в законную силу решения суда о признании права собственности ООО "Темпо" на спорное имущество с отклонением требований 3-го лица Клевцова В.В., аналогичных рассматриваемым в настоящем деле, но с иной долей собственности. Полагают действия истца не соответствующими презумпции добросовестности, предусмотренной статьей 10 Гражданского кодекса РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке в отсутствие истца и 3-их лиц, согласно частям 2, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ .

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, по сделкам, совершенным в 2000 году в процедуре принудительного исполнения требования уполномоченного органа, ООО "Темпо" были приобретены объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 7: сооружение с пристройкой, этажностью 1-2, общей площадью 4026,5 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:15 (литера А); автоклав эллинга N 3, этажностью 1-2, общей площадью 487,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:11 (литера В); центральный склад, этажностью 1-2, общей площадью 1360,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:14 (литера Д); сооружение участка товаров народного потребления, этажностью 1, общей площадью 299, 6 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:18 (литера З); проходная, этажностью 1, общей площадью 16,4 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:13 (литера И); деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 240,3 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:17 (литера Л); модуль эллинг N 2, этажностью 1, общей площадью 1186,7 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:10 (литера М); склад металла, этажностью 1, общей площадью 582,7 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:12 (литера Н); деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 240,3 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:16 (литера О); деревянный сарай, этажностью 1, общей площадью 330,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А:0:19 (литера П); причальная стенка и набережная, общей площадью 2482,8 кв.м., кадастровый номер 78:3212А60:9 (литера С), денежные средства за которые предназначались для погашения задолженности прежнего собственника ЗАО "СПЭСВ" перед бюджетом и внебюджетными фондами.

Согласно актам приема-передачи, имущество получено ООО "Темпо" и находится в его открытом владении по настоящее время. На основании решения суда первой инстанции от 26.11.2004г. по делу N А56-47039/04 регистрирующим органом 28.12.2004г. произведена регистрация права частной собственности ООО "Темпо" на объекты недвижимости, о долевой собственности на которые заявлен настоящий иск.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.07.2002г. по делу N А56-19412/01 в связи с кассационной жалобой ЗАО "СПЭСВ" оставлено без изменения постановление апелляционной инстанции от 05.06.2002г., которым утверждено мировое соглашение, и указано, что полученное по договору купли-продажи от 23.06.2000г. N 115/ОД-00 имущество пришло в аварийное состояние, а денежные средства за него уплачены полностью, вследствие чего стороны отказались от применения последствий недействительности договора.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2007г. решение суда первой инстанции по делу N А56-47039/04, которым признавалось право собственности ООО "Темпо" на ряд объектов недвижимости, отменено. При новом рассмотрении дела судом первой инстанции право собственности ООО "Темпо" было подтверждено, и постановлением апелляционного суда от 29.04.2009г. решение от 05.02.2009г. оставлено без изменения.

На основании определения суда первой инстанции от 13.08.2007г. по делу N А56-28470/06 о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО "СПЭСВ" 20.09.2007г. в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано прекращение деятельности указанного юридического лица в связи с его ликвидацией.

Требования в настоящем споре обосновываются истцом корпоративными отношения с ЗАО "СПЭСВ".

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о прекращении обязательственных - корпоративных - отношений акционера общества, которым являлся истец, и ликвидированного юридического лица, в связи с чем в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса РФ прекращены обязательства, в том числе, предусмотренные статьей 23 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995г. в действующей редакции и частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ.

Случаи возложения в силу закона или иных правовых актов исполнения обязательств ликвидированного юридического лица на другое лицо, допускаемого статьей 419 Гражданского кодекса РФ, в частности, ответчиков, истцом в порядке, предусмотренном статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не подтверждены.

В соответствии с частью 3 статьи 244 Гражданского кодекса РФ долевая собственность подчиняется режиму общей, которая по норме абзаца 2 части 4 статьи 244 Гражданского кодекса РФ возникает в случаях, предусмотренных законом или договором.

Заявляя требование в части признания права к ООО "Темпо", истец не доказал, что последний является участником общей с Федерацией собственности с определением долей в порядке, предусмотренном статьей 245 Гражданского кодекса РФ.

ООО "Темпо" приобрело имущество в частную собственность, без намерения создать общую долевую, в том числе, с истцом или 3-им лицом без самостоятельных требований, и согласно фактическим обстоятельствам отчуждения имущества, ранее принадлежавшего ЗАО "СПЭСВ" и с учетом толкования норм материального права в Постановлении Конституционного Суда РФ N 6-П от 21.04.2003г. и пунктах 2, 11 информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008г. N 126, его владение объектами недвижимости отвечает признакам добросовестного, признаваемого практикой Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 25 Постановления Пленума от 25.02.1998г. N 8 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещный прав", подтвержденной дополнением статьи 223 Гражданского кодекса РФ пунктом 2 Федеральным законом от 30.12.2004г. N 217-ФЗ, законным в силу допустимости государственной регистрации.

В ходе процедуры банкротства ЗАО "СПЭСВ", проводившейся в упрощенном порядке, имущество должника, к которому истец относит объекты, на долевую собственность в котором или на которые в качестве доли в общей долевой собственности претендует - не уточнялось подателем апелляционной жалобы -, не было обнаружено, и требования конкурсных кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества у должника, признаны погашенными.

Указанные обстоятельства исключают применение норм статьи 148 Закона о банкротстве притом, что истцом не подтверждено заявление о правах на имущество в порядке, допустимом до завершения конкурсного производства.

Поскольку вещные или приравненные к ним права истца не нашли объективного подтверждения в судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанций, оспаривание зарегистрированного права ООО "Темпо" не направлено на защиту охраняемого - признаваемого - законом интереса бывшего акционера ликвидированного акционерного общества, в связи с чем не соответствует нормам статьи 2 Закона о регистрации, части 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ и не ведет к восстановлению права юридического лица - Федерации - в отношении не принадлежащего ему имущества.

Доводы подателя апелляционной жалобы в отношении режима имущества ликвидированного акционерного общества не соответствуют толкованию норм материального права в определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.04.2007г. N 14554/06, постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2006г. по делу N А21-111375/2005.

Регистрация прекращения зарегистрированного права регулируется нормами статей 4, 16 Закона о регистрации в редакции от 30.12.2008г. и обязание регистрирующего органа совершить определенные действия возможно в порядке применения части 5 статьи 2 Закона о регистрации, а также пункта 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оснований для применения которых в рассматриваемом случае не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 05.02.2009г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.В. Жиляева Е.К. Зайцева