г. Санкт-Петербург
19 июня 2009 г. |
Дело N А56-59846/2005 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2009 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Герасимовой М.М.,
судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Грисюк Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-238/2009) Ефимова Юрия Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2008 по делу N А56-59846/2005 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску Ефимова Юрия Викторовича
к Никифоровой Елене Владимировне, Комелькову Сергею Игоревичу,
3-е лицо ООО "Гастроном "ПАЛЛАДА"
о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,
при участии:
от истца: Солдатова Р.А., доверенность от 26.05.2009,
от ответчика: Лукашенко А.Ю., доверенность от 23.07.2007, Лукашенко Ю.А., доверенность от 12.02.2009,
от 3-го лица: Лукашенко Ю.А., доверенность от 12.02.2009,
установил:
Ефимов Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Никифоровой Елене Владимировне, Комелькову Сергею Игоревичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гастроном "Паллада" от 18.05.2004, заключенного Ефимовым Ю.В. и Никифоровой Е.В., а также просил суд применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде возврата Камельковым С.И. спорной доли истцу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Гастроном "Паллада".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.06, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.07, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением ФАС СЗО от 24.05.07 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.06 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.07 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении дела решением суда от 28.11.2008 в удовлетворении иска отказано по мотиву недоказанности заявленных требований.
В апелляционной жалобе ее податель просит отменить решение суда, признать недействительным договор купли-продажи доли от 18.05.2004 и применить последствия недействительности сделки путем возврата спорной доли истцу, ссылаясь в качестве правового основания на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В отзыве ответчик просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование жалобы, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.
В судебном заседании представитель истца настаивал на том, что договор купли-продажи заключен со стороны ответчика обманным путем, не оспаривая подлинность своей подписи на договоре с Никифоровой Е.В., представители ответчика отклонили доводы истца по основаниям, приведенным в отзыве, отметив, что Ефимов ЮВ. Осознавал последствия заключения спорного договора.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Из материалов дела видно, что Ефимов Ю.В., являясь единственным участником ООО "Гастроном "Паллада", 18.05.2004 заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, составляющей 90%, с гражданкой Никифоровой Е.В. Доля в указанном размере приобретена Никифоровой Е.В. за 360 руб.
Согласно пояснениям Ефимова Ю.В. о существовании данного договора ему стало известно только 30.09.2005 после передачи гражданином Несоленым А.М. копии данного договора бухгалтеру ООО "Гастроном "Паллада". При этом он (истец) продолжал осуществлять руководство названной организацией.
Ефимов Ю.В., обнаружив отчуждение доли в уставном капитале ООО "Гастроном "Паллада" в размере 90% без его ведома, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли- продажи от 18.05.2004.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о том, что истец не доказал факт заключения спорного договора под влиянием заблуждения или обмана. При этом суд учел, что принадлежность подписи на названном договоре самому истцу подтверждена экспертными заключениями, в связи с чем ссылки истца на неподписание договора с его стороны признал несостоятельными.
Апелляционный суд, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, оценив доводы жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.
Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (часть 1 статьи 179 ГК РФ).
В обоснование своей позиции истец ссылается на следующие обстоятельства: с Никифоровой Е.В. знаком не был, никогда ранее (до возникновения настоящего спора) ее не видел, продавать принадлежащую ему долю в размере 90% ни Никифоровой Е.В., ни иному лицу не собирался. В предпринимательских целях решил продать часть доли в размере 10% гр. Несоленому А.М., которого хорошо знал и которому доверял. Истец считает, что его подпись на договоре с Никифоровой Е.В. была получена обманным путем лицами, которые оформляли договор купли-продажи с Несоленым А.М. Поскольку он (истец) доверял Несоленому А.М., то подписал, не читая, все предложенные документы, полагая, что все они относятся к сделке с Несоленым А.М. В этом пакете документов, как считает истец, он и подписал договор купли о продаже 90% доли Никифоровой Е.В.
При отсутствии свободного волеизъявления на заключение оспариваемой сделки, эта сделка согласно статье 179 ГК РФ должна быть признана недействительной как совершенная под влиянием обмана.
Апелляционный суд с позицией истца согласиться не может.
Приведенные выше доводы были подробно исследованы судом первой инстанции.
Из объяснений Никифоровой Е.В. и показаний Несоленого А.М., опрошенного в качестве свидетеля, установлено, что подписание договоров с Несоленым А.М. и Никифоровой Е.В. происходило 18.05.2004 в юридической консультации по ул. Жуковского, работники которой занимались подготовкой проектов документов, при подписании договоров присутствовал Несоленый А.М., Ефимов Ю.В. и сама Никифорова Е.В.
В судебном заседании апелляционного суда Никифорова Е.В. подтвердила данные суду первой инстанции объяснения, а также пояснила, что долю у истца приобрела по просьбе Несоленого А.М., хозяйственной деятельностью общества не интересовалась и в последующем продала спорную долю Комелькову С.И.
Объяснения Никифоровой Е.В. и Несоленого А.М. не противоречат данным, полученным в ходе расследования уголовного дела N 312450, возбужденного по части 2 статьи 159 УК РФ в отношении Несоленого А.М. и прекращенного постановлением от 19.07.06 за отсутствием события преступления (Т. 2, л.д. 51-56).
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом совершения ответчиками, либо иными лицами обманных действий, результатом которых явилось подписание истцом договора от 18.05.2004 о продаже Никифоровой Е.В. доли в уставном капитале ООО "Гастроном "Паллада" в размере 90%.
Принадлежность подписи на оспариваемом договоре самому Ефимову Ю.В. подтверждена заключением экспертизы от 14.12.2007, проведенной в рамках настоящего дела, а также заключением Экспертно-криминалистического центра ГУВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, полученным в рамках расследования уголовного дела.
В апелляционной жалобе и при ее рассмотрении истец подлинность своей подписи на договоре не оспаривал.
Апелляционный суд отклоняет довод истца о том, что о недействительности оспариваемого договора с очевидностью свидетельствует сам факт продажи действующего предприятия, имеющего в собственности объекты недвижимости и иное имущество, за 360 руб., так как указанное не означает, что у истца не могло быть мотива для заключения договора на условиях, согласованных сторонами, и эти мотивы остались за рамками договора.
Кроме того, как заблуждение относительно мотивов сделки, так и видимая экономическая нецелесообразность сделки (за исключением наличия оснований для признания сделки кабальной) не предусмотрены законодателем в качестве оснований для признания сделки недействительной. В связи с указанным наличие либо отсутствие мотива для совершения оспариваемой сделки не входит в предмет доказывания по настоящему делу. Однако из объяснений лиц, опрошенных в ходе расследования по уголовному делу, усматривается, что такой мотив у истца мог иметься.
Суд первой инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 167 ГК РФ, правомерно указал на отсутствие у Ефимова Ю.В. правовых оснований для предъявления исковых требований ко второму ответчику - Комелькову С.И., поскольку данное лицо не являлось стороной по договору от 18.05.2004.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2009 по делу N А56-59846/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ефимова Юрия Викторовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
М.М. Герасимова |
Судьи |
Т.С. Ларина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-59846/2005
Истец: Ефимов Юрий Викторович
Ответчик: Никифорова Елена Владимировна, Камельков Сергей Игоревич
Третье лицо: ООО "Гастроном "ПАЛЛАДА"