Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 г. N 13АП-11880/2008

г. Санкт-Петербург

29 июня 2009 г.

Дело N А56-3109/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3400/2009) ООО "ЮКОС-Балтика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2008 г. по делу N А56-3109/2008 (судья Сергеева О.Н.), принятое

по иску ООО "ЮКОС-Балтика"

к ООО "Стройбалт"

о взыскании 4354207,53 руб.

при участии:

от истца: пр. Пакконена Д.А., дов. от 06.02.2009 г.

от ответчика: пр. Поздняковой Н.В., дов. от 30.01.2009 г. (после перерыва Дячок С.Б., дов. от 20.02.2009 г. N СБ02/1-09)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮКОС-Балтика" (далее - истец, ООО "ЮКОС-Балтика") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙБАЛТ" (далее - ответчик, ООО "СТРОЙБАЛТ") о взыскании 4354207 руб. 53 коп. убытков, понесенных в связи с подготовкой комплекса по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, уч. 54, территория предприятия "Ленсоветовское" пос. Шушары к введению в эксплуатацию.

Решением суда первой инстанции от 16.10.2008 г. в удовлетворении иска отказано.

При вынесении решения суд исходил из того, что:

- денежные суммы, которые перечислил ответчик третьим лицам по письмам истца, не связаны с исполнением обязательств по договору подряда N ЮБ-03/0801 от 08.08.2003 г.;

- во всех письмах ООО "ЮКОС-Балтика" ссылается на излишне перечисленные денежные средства по договору и просит ООО "СТРОЙБАЛТ" перечислить различные денежные суммы третьим лицам по своим обязательствам с этими лицами;

- в акте о приемке-передаче оборудования в монтаж N 1 от 10.03.2004 г. не указан номер договора и адрес АЗС на Московском шоссе, поэтому нет оснований утверждать, что перечисленное в акте оборудование передано по договору подряда N ЮБ-03/0801 от 08.08.2003 г.;

- в акте о приемке-передаче оборудования в монтаж N 1 от 31.03.2005 г. стоит печать ООО "Юкос-Ладога", а не истца.

На решение суда ООО "ЮКОС-Балтика" подана апелляционная жалоба, в которой указано на необоснованность судебного акта, поскольку:

- судом не были исследованы основания прекращения договорных отношений между истцом и ответчиком, что имеет существенное значение для дела;

- выводы суда о том, что денежные суммы, которые перечислил ответчик третьим лицам по письмам истца, не связаны с исполнением обязательств по договору подряда N ЮБ-03/0801 от 08.08.2003 г., а также о том, что имущество, переданное истцом ответчику по акту приема-передачи оборудования в монтаж N 1 от 10.03.2004 г., передано не по указанному договору подряда, не соответствуют обстоятельствам дела;

- ошибочным является вывод суда с указанием на наличие на акте приема-передачи оборудования в монтаж N 1 от 31.03.2005 г. оттиска печати ООО "ЮКОС-Ладога", поскольку фактически акт подписан руководителем ООО "ЮКОС-Балтика", одновременно в тот период времени являвшимся и руководителем ООО "ЮКОС-Ладога". Ошибка, допущенная в проставлении печати, не имеет значения, поскольку совпадение в акте выполненных работ и в акте приема-передачи оборудования в монтаж оборудования, его стоимости, наименования истца и адреса автозаправочного комплекса неопровержимо свидетельствуют о достоверном участии истца в передаче оборудования ответчику по акту приема-передачи оборудования в монтаж N 1 от 31.03.2005 г.

Податель жалобы просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ООО "СТРОЙБАЛТ" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что суд первой инстанции исследовал основания прекращения договорных отношений между истцом и ответчиком и выводы, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда 15.06. - 22.06.2009 г. (с учетом объявленного перерыва) стороны, соответственно, поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее. Дополнительно по определению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в материалы дела представлены договор подряда от 08.08.2003 г. N ЮБ-03/0801, акт сверки расчетов по договору, копия решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга по делу N А56-48796/2006, переписка по договору (копии), копия товарной накладной от 31.03.2005 г. N 9.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что между сторонами был заключен договор N ЮБ-03/0801 от 08.08.2003 г., предметом которого являлось строительство объекта - автозаправочной станции по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе (участок 54, территория предприятия "Ленсоветовское" п.Шушары)

Во исполнение обязательств по оплате работ ООО "ЮКОС-Балтика" были перечислены подрядчику - ООО "СТРОЙБАЛТ" денежные средства в общей сумме 36480181 руб. 30 коп., что подтверждается копиями расчетных документов, имеющихся в материалах дела, и не оспаривается ответчиком.

01.08.2006 г. сторонами подписано соглашение о расторжении договора N ЮБ-03/0801 от 08.08.2003 г. (л.д. 127 т.1).

Условиями соглашения о расторжении договора предусмотрено, в частности, следующее:

- обязательства сторон по договору прекращаются с момента расторжения договора;

- генподрядчик обязуется возвратить заказчику полученные по договору денежные средства в размере 33544108 руб. 70 коп согласно акту сверки, являющемуся Приложением N 1 к соглашению;

- генподрядчик обязуется возвратить указанные в пункте 3 соглашения о расторжении договора денежные средства в течение трех месяцев с момента подписания соглашения, но не позднее 01.11.2006 г.

В акте сверки от 01.08.2006 г., составленном между сторонами договора (приложение N 1 к соглашению о расторжении), указано, что денежные средства, перечисленные истцом в рамках договора подряда сверх 33544108,70 руб. перечислены по письмам ООО "ЮКОС-Балтика" в оплату за истца третьим лицам.

Поскольку задолженность, указанная в приведенном выше соглашении, не была добровольно погашена ООО "СТРОЙБАЛТ", ООО "ЮКОС-Балтика" обратилось в суд с требованием о взыскании суммы 33544108 руб. 80 коп., которая была взыскана в рамках дела N А56-48796/2006.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО "ЮКОС-Балтика" указало на то, что по названному выше делу взыскивалась лишь часть задолженности по договору N ЮБ-03/0801 от 08.08.2003 г. и, что предметом рассматриваемого спора является взыскание с ответчика ущерба, причиненного истцу незаконными действиями ООО "СТРОЙБАЛТ". При этом истец ссылался на установленный судом факт нарушения ООО "СТРОЙБАЛТ" своих обязательств по договору подряда N ЮБ-03/0801 от 08.08.2003 г., который и повлек за собой причинение ущерба в сумме, равной затратам ООО "ЮКОС-Балтика" в рамках подготовки АЗС к введению в эксплуатацию.

Размер убытков, причиненных неисполнением обязательств ООО "СТРОЙБАЛТ" по передаче АЗС, истцом определен в 4354207 руб. 53 коп., в которую входят как суммы, перечисленные ООО "СТРОЙБАЛТ" в счет излишне полученных по договору подряда по письмам истца в оплату за истца по его обязательствам по приобретению оборудования, так и суммы, перечисленные в оплату за оборудование самим ООО "ЮКОС-Балтика".

В силу положений пункта 5 статьи 453 ГК РФ, право одной стороны требовать от другой стороны договора убытков, причиненных его расторжением, возникает только в том случае, если причиной расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон. С учетом положений статей 15, 393 ГК РФ, основанием для взыскания убытков в связи с расторжением договора будет являться совокупность следующих условий: существенное нарушение стороной условий договора, повлекшее его расторжение, факт причинения имущественного ущерба другой стороне и причинно-следственная связь между расторжением договора и возникновением ущерба.

Апелляционный суд считает, что при рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности указанных выше обстоятельств.

Ни из текста соглашения о расторжении договора от 08.08.2003 г., ни из содержания решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2007 г. по делу N А56-48796/2006 не следует, что причиной расторжения договора явилось его существенное нарушение ООО "СТРОЙБАЛТ".

В претензии, направленной ответчику ООО "ЮКОС-Балтика", последнее действительно ссылается на нарушение сроков выполнения работ по договору подряда. Между тем, в силу пункта 2 статьи 328 ГК РФ, в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленных срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Согласно условию пунктов 4.2.1, 4.2.2 договора подряда заказчик (ООО "ЮКОС-Балтика") в течение 3-х дней с даты подписания договора обязалось передать ответчику строительную площадку, пригодную для производства работ, проектную документацию, утвержденную заказчиком к производству работ. Также, согласно пункту 9.1. договора до начала работ заказчик передает генподрядчику (ООО "СТРОЙБАЛТ") техническую документацию на геодезическую разбивочную основу и на закрепленные на территории знаки этой основы с освидетельствованием их в натуре. Предоставление проектной документации в соответствии с пунктом 10 договора также является обязанностью ООО "ЮКОС-Балтика".

При отсутствии указанной выше документации проведение строительных работ невозможно.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств исполнения своих обязательств как заказчика из договора подряда, более того, не представлены документы на право застройки земельного участка, на котором планировалось расположить АЗС.

При таких обстоятельствах, на ответчика не может быть возложена ответственность за нарушение сроков строительства по договору подряда, и у должника не возникает права требовать расторжения договора со ссылкой на его существенное нарушение другой стороной. Оснований для вывода о существенном нарушении договора ответчиком, послужившим причиной его расторжения, не имеется.

Как следует из представленных в дело материалов, истцом произведены затраты на приобретение у третьих лиц определенного производственного оборудования, которое получено именно ООО "ЮКОС-Балтика". То есть, взамен уплаченных денежных средств истец приобрел право собственности на это оборудование. Каких-либо свидетельств того, что это право собственности перешло к иным лицам, в том числе и ответчику, либо безвозвратно утрачена возможность использования этого оборудования, материалы дела не содержат. Даже если это оборудование передавалось ответчику для его установки на АЗС, как утверждает истец, это не исключает возможность его использования в последующем в иных целях, поскольку оснований для вывода о том, что спорное оборудование обладает такими специфическими признаками, которые допускают его применение исключительно на спорном объекте, не имеется. То есть, имущественного ущерба на стороне ООО "ЮКОС-Балтика" в связи с приобретением оборудования, не произошло.

Верным является вывод суда и о том, что истцом не доказана взаимосвязь приобретения оборудования с заключением договора между истцом и ответчиком. То есть отсутствует причинно-следственная связь между расторжением договора и заявленными истцом убытками.

Условиями договора подряда N ЮБ-03/0801 от 08.08.2003 г. передача заказчиком генподрядчику оборудования для установки его на АЗС не предусмотрена, в силу положений пункта 8 договора обеспечение строительства материалами и оборудованием возлагается на генподрядчика. Кроме того, ссылка на установку оборудования на АЗС противоречит позиции истца о том, что работы по строительству АЗС не были выполнены ответчиком: из перечня оборудования следует, что его большая часть применяется непосредственно для оказания услуг на АЗС, то есть оно подлежит монтажу на законченном строительством объекте.

При расторжении договора подряда также стороны никаких обязательств, связанных с передачей оборудования, если таковая имела место, не оговорили. Напротив, актом сверки, приложенным к соглашению о расторжению договора, подтверждается, что суммы, перечисленные ответчиком за истца третьим лицам в оплату за приобретение оборудования, квалифицированы сторонами как денежные средства, которые возвращены истцу, поскольку на эту сумму задолженность ответчика, установленная в связи с расторжением договора, уменьшена.

Акты передачи оборудования в монтаж, составленные с участием ООО "СТРОЙБАЛТ", верно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательства передачи этого оборудования истцом: из акта от 10.03.2004 г. N 00000001 не следует, что оборудование передавалось именно на АЗС на территории предприятия "Ленсоветовское", из акта от 31.03.2005 г. невозможно достоверно установить, кто именно передавал оборудование - истец или ООО "ЮКОС-Ладога", поскольку подпись от имени заказчика заверена печатью именно этой организации, при этом доказательств, что подписавшее акт лицо является уполномоченным представителем ООО "ЮКОС-Балтика" не представлено.

Учитывая, что между ООО "ЮКОС-Балтика" и ООО "ЮКОС-Ладога" был заключен договор аренды спорного заправочного комплекса от 20.09.2004 г. N 8/4 (.л.д.102-105), исключить тот факт, что оборудование на нем размещалось именно последним, невозможно. Представленные акты приема-передачи оборудования в монтаж невозможно признать достаточными доказательствами обстоятельств, на которые ссылается истец, иные доказательства передачи оборудования ответчику отсутствуют. Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности этого обстоятельства.

Принимая во внимание, что передача оборудования для АЗС в рамках правоотношений с ответчиком не доказана, равно как и отсутствует подтверждение того, что по причине расторжения договора истцом утрачено оборудование или возможность его использования или реализации с целью извлечения дохода, сам факт установки приобретенного ООО "ЮКОС-Балтика" оборудования на АЗС, не может являться основанием для возмещения расходов на его приобретение за счет ответчика как убытков, причиненных расторжением договора подряда.

Факт присвоения оборудования ответчиком, на что ООО "ЮКОС-Балтика" ссылается в апелляционной жалобе, ничем не подтвержден. Доказательств, что спорный комплекс использовался или используется ООО "СТРОЙБАЛТ" не представлено.

При таких обстоятельствах, иск удовлетворению не подлежал. Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2008 г. по делу N А56-3109/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЮКОС-Балтика" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко