Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2009 г. N 13АП-5728/2009

г. Санкт-Петербург

26 июня 2009 г.

Дело N А56-5142/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Гафиатуллиной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5728/2009) общества с ограниченной ответственностью "Кириши-ЭКО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2009 по делу N А56-5142/2008 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску Муниципального предприятия "Жилищное хозяйство" муниципального образования "Киришское городское поселение Киришского муниципального района"

к ООО "Кириши-ЭКО"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Кириши-ЭКО"

при участии:

от истца: представителя Козловой Е.А. (доверенность N 4 от 11.01.2009)

от ответчика: представителя Ивановой Н.А. (доверенность от 21.08.2008)

установил:

Муниципальное предприятие "Жилищное хозяйство" муниципального образования "Киришское городское поселение Киришского муниципального района" (далее - МП "Жилищное хозяйство", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кириши-ЭКО" (далее - ООО "Кириши-ЭКО", Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 3 060 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 130 050 рублей.

Решением суда от 01.04.2009 исковые требования МП "Жилищное хозяйство" удовлетворены в полном объеме. Суд посчитал доводы истца обоснованными, исковые требования - правомерными.

Не согласившись с выводами судебного акта, ООО "Кириши-ЭКО" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 01.04.2009 отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также не применен закон, подлежащий применению.

Ответчик полагает, что истцом не были представлены суду надлежащие доказательства, подтверждающие факт передачи им транспортных средств в качестве взноса в уставный капитал ООО "Кириши-ЭКО".

Кроме того, ООО "Кириши-ЭКО" указывает на то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактического прекращения договора аренды транспортных средств от 01.07.2003, заключенного между истцом и ООО "Лель-ЭКО".

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё доводы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО "Кириши-ЭКО" зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Киришскому району Ленинградской области 28.07.2003 за основным государственным регистрационным номером 1034701481011. Согласно уставу Общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников N 1 от 25.04.2003 участниками ООО "Кириши-ЭКО" являлись ООО "Лель-Эко" и Муниципальное образование "Киришский район".

Распоряжением Администрации Муниципального образования "Киришский район" Ленинградской области от 30.08.2004 N 1398-р Муниципальному предприятию "Жилищное хозяйство" муниципального образования "Киришский район" (с 2006 года наименование изменено на Муниципальное предприятие "Жилищное хозяйство" муниципального образования "Киришское городское поселение Киришского муниципального района") было разрешено участие в ООО "Кириши-ЭКО" путем внесения в уставной капитал грузовых транспортных средств (15 мусоровозов и 1 бульдозер), оцененных согласно отчету ООО "НЭКСО" об оценке N 373/04-О от 02.02.2004 в размере 3 060 000 рублей.

Согласно актам о приеме-передаче объекта основных средств от 31.08.2004, подписанным сторонами, указанные транспортные средства были переданы в качестве взноса в уставной капитал ООО "Кириши-ЭКО" (л.д. 124-171 т. 1).

Общим собранием участников ООО "Кириши-ЭКО" от 12.10.2004 были приняты решения, оформленные протоколом N 2, о принятии в состав участников Общества Муниципального предприятия "Жилищное хозяйство" муниципального образования "Киришский район", внесении последним вклада в уставной капитал в виде грузовых транспортных средств (15 мусоровозов и 1 бульдозер) и утверждении изменений в учредительные документы (л.д. 25-26).

15.11.2004 ИМНС России по Киришскому району были зарегистрированы изменения к Уставу ООО "Кириши-ЭКО", согласно которым в состав участников последнего было включено Муниципальное предприятие "Жилищное хозяйство" муниципального образования "Киришский район", владеющее долей в размере 24,98% уставного капитала номинальной стоимостью 3 060 000 рублей.

В соответствии с пунктом 5 указанных изменений на момент их государственной регистрации уставной капитал оплачен денежными средствами и вещевыми вкладами полностью (л.д. 24).

19.12.2006 МП "Жилищное хозяйство" обратилось в ООО "Кириши-ЭКО" с заявлением о выходе из общества (л.д. 8). Факт получения заявления о выходе истца из общества не оспаривался ответчиком ООО "Кириши-ЭКО".

Общим собранием участников от 02.02.2007 было принято решение предложить МП "Жилищное хозяйство" получить имущество, равное действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Истец отказался от получения своей доли в натуре.

Письмом от 29.06.2007 ООО "Кириши-ЭКО" просило истца предоставить ему отсрочку в выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика до конца 2007 года в связи с тяжелым финансовым положением (л.д.11), в ответ на которое МП "Жилищное хозяйство" письмом от 10.07.2007 потребовало выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО "Кириши-ЭКО" в срок до 01.08.2007 (л.д. 12).

Неисполнение Обществом обязанности по оплате доли послужило основанием для обращения МП "Жилищное хозяйство" в арбитражный суд с настоящим требованием.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 26 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (пункт 1). В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (пункт 2). Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 3).

Аналогичные положения содержатся в пункте 7.3 устава Общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли МП "Жилищное хозяйство" в уставном капитале Общества определена на основании данных отчета ООО "НЭКСО" о стоимости транспортных средств, указана в уставе Общества в сумме 3 060 000 рублей и сторонами не оспаривается.

Судом первой инстанции установлено, что Общество неправомерно не исполнило предусмотренную законодательством и положениями устава обязанность по выплате истцу стоимости доли в определенный срок.

В соответствии с частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства предоставляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 названной статьи).

Изложенный в жалобе довод о том, что акты о приеме-передаче объекта основных средств от 31.08.2004, подтверждающие фактическую передачу истцом транспортных средств в уставной капитал Общества, не заверены надлежащим образом, противоречит материалам дела (л.д. 124-171).

Довод подателя жалобы о передаче истцом в аренду указанных транспортных средств ООО "Лель-Эко" по договору аренды транспортных средств от 01.07.2003, что подтверждается, по его мнению, актами приема-передачи объектов основных средств от 01.07.2003, длящимися правоотношениями сторон по договору и фактическом нахождении транспортных средств в распоряжении ООО "Лель-Эко" не принимается апелляционной коллегией во внимание, поскольку противоречит условиям договора аренды транспортных средств от 01.07.2003 (пункт 9.2), распоряжению Администрации муниципального образования "Киришский район" Ленинградской области от 30.08.2004 N 1398-р, актам о приеме-передаче объекта основных средств от 31.08.2004, учредительным документам Общества, согласно которым МП "Жилищное хозяйство" является участником Общества, уставный капитал которого сформирован в полном объеме. Ссылка подателя жалобы на факт пользования ООО "Лель-Эко" транспортными средствами по истечении срока действия договора аренды транспортных средств от 01.07.2003 голословен. Отсутствие в материалах дела доказательств изъятия основных средств у ООО "Лель-Эко" не может являться правовым основанием для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку Общество не выплатило истцу стоимость его доли, суд первой инстанции принял обоснованное решение о взыскании ее в пользу истца, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 01.07.2007 по 01.12.2007 на основании статьи 395 ГК РФ.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным. Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2009 по делу N А56-5142/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова