Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2009 г. N 13АП-2264/2009

г. Санкт-Петербург

08 июля 2009 г.

Дело N А21-3422/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей Т.С. Гафиатуллиной, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2264/2009) Машковой В.Б. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.12.08 по делу N А21-3422/2008 (судья О.А. Шанько), принятое

по иску Машковой Валентины Борисовны

к 1 - Романову Андрею Владимировичу, 2 - ООО "Е.С.Т.", 3 - Межрайонной ИФНС N 9 по Калининграду, 4 - Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области, 5 - Елисееву Николаю Николаевичу, 6 - ЗАО "Компания "ОВА"

о признании сделок недействительными и применении последствий

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1 - 5 - не явились, извещены, 6 - А.А. Ващенко по доверенности от 16.03.09.

установил:

Машкова Валентина Борисовна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Романову Андрею Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Е.С.Т." (далее - ООО "Е.С.Т."), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по г. Калининграду, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Е.С.Т." от 25.06.02 недействительным.

Определением суда от 16.09.08 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Елисеев Николай Николаевич и закрытое акционерное общество "Компания "ОВА" (далее - ЗАО "Компания "ОВА").

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила исковые требования и просила (л.д. 108):

признать договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО "Е.С.Т." от 25.06.02 N 1 между Машковой В.Б. и Романовым А.В. и все последующие сделки по отчуждению данной доли ООО "Е.С.Т." недействительными, применив последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а также признать недействительными регистрационные записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации участника (учредителя) ООО "Е.С.Т.", произведенных на основании недействительных (ничтожных) сделок по отчуждению 50% долей участия ООО "Е.С.Т.";

признать договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Е.С.Т." от 25.06.02 N 2 между Машковой В.Б. и Елисеевым Н. Н. недействительным, применив последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а также признать недействительными регистрационные записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации участника (учредителя) ООО "Е.С.Т.", произведенных на основании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению 50% доли участия ООО "Е.С.Т.".

Решением суда от 31.12.08 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Машкова В.Б. просит решение суда от 31.12.08 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Учитывая, что в соответствии с частью 2 статьи 18 АПК РФ изменен состав суда, рассматривающий апелляционную жалобу Машковой В.Б. на председательствующий - Жиляева Е.В., судьи - Гафиатуллина Т.С. и Копылова Л.С., о чем в материалах дела имеется соответствующее распоряжение, рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО "Компания "ОВА" против удовлетворения жалобы возражал, просил решение суда от 31.12.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Машкова В.Б., Романов А.В., ООО "Е.С.Т.", МИФНС N 9 по Калининграду, МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по КО, Елисеев Н.Н. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца и ответчиков.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Е.С.Т." зарегистрировано мэрией г. Калининграда 01.04.99. Единственным участником общества является Машкова В.Б., которой принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО "Е.С.Т.".

По договорам от 25.06.02 N 1 и N 2 Машкова В.Б. продала, а Романов А.В. и Елисеев Н.Н. приобрели по 50 % доли в уставном капитале ООО "Е.С.Т.".

25.06.02 Машковой В.Б. принято решение N 5 об уступке 100 % доли в уставном капитале ООО "Е.С.Т." Романову А.В. и Елисееву Н.Н.

27.06.02 мэрией г. Калининграда зарегистрированы изменения в устав ООО "Е.С.Т.", согласно которым участниками общества являются Романов А.В. и Елисеев Н.Н., каждому из которых принадлежит 50% уставного капитала общества.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Е.С.Т." от 03.10.05 N 1/05 в связи с отчуждением Романовым А.В. доли в уставном капитале общества в пользу ЗАО "Компания ОВА" утверждена новая редакция устава общества и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Машкова В.Б., ссылаясь на то, что решения об отчуждении доли в уставном капитале общества не принимала, договоры купли-продажи и документы, связанные с отчуждением доли не подписывала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Отказ в иске мотивирован пропуском истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Договоры об отчуждении долей в ООО "Е.С.Т." заключены 25.06.02, изменения в устав общества внесены 27.06.02.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец заявляет о том, что о наличии договоров от 25.06.02 N 1, 2 стало известно в августе 2007 года в ходе рассмотрения дела в суде по иску о разделе совместно нажитого с супругом имущества.

Вместе с тем, исчисление срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своего права, но и когда должно было узнать.

С 2003 года участник ООО "Е.С.Т." деятельностью Общества не интересовалась, а, следовательно, не проявила ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ей располагать информацией о принимаемых решениях на общих собраниях Общества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о пропуске срока исковой давности по данному иску.

Кроме того, участниками ООО "Е.С.Т." стали Елисеев Н.Н. и ЗАО "Компания ОВА", которое приобрело 50% доли в Обществе у Романова А.В. и является добросовестным приобретателем в силу статьи 302 ГК РФ.

10.03.09 в отношении ООО "Е.С.Т." в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Данный факт подтверждается представленным в материалы дела Свидетельством Федеральной налоговой службы от 10.03.09 серии 39 N 001305834.

Следовательно, невозможно применить последствия недействительности ничтожной сделки путем восстановления истца в правах участника 100 % доли в уставном капитале ООО "Е.С.Т.".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в иске, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.12.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Л.С. Копылова