Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2009 г. N 13АП-7298/2009

г. Санкт-Петербург

14 июля 2009 г.

Дело N А56-7016/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Гафиатуллиной Т.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7298/2009) Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2009 по делу N А56-7016/2009 (судья Савинова Е.В.), принятое

по иску ЗАО "Меткон"

к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: представителя Пакконен И.И. (доверенность от 27.01.2009)

от ответчика: представителя Мухина В.В. (доверенность от 04.05.2009 N 10816/42)

установил:

Закрытое акционерное общество "Меткон" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - ответчик, Комитет) о признании недействительной сделки, оформленной соглашением от 10.09.2008 года о прекращении договора аренды земельного участка от 24.01.2003 года N 08-ЗК-00186.

Решением суда от 23.04.2009 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Комитет просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в иске, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права, а выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что судом первой инстанции без объяснения мотивов не принята позиция ответчика относительно наличия у Шавериной И.В. на дату подписания оспариваемого соглашения полномочий на подписание, поскольку совокупность представленных ответчиком доказательств свидетельствует именно об этом. В материалы дела представлены документы Общества, составленные после даты увольнения Шавериной И.В., но в которых имеется подпись последней.

Податель жалобы также обращает внимание на то обстоятельство, что судом не выяснено, почему Обществом несвоевременно исполнена обязанность по регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, поскольку о смене директора Общество поставило в известность налоговый орган только в начале 2009 года.

В нарушение условий, содержащихся в договоре аренды земельного участка, Общество не уведомило арендодателя о смене директора.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве. Считает принятое судом первой инстанции решение соответствующим нормам материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 10.09.2008 года между Обществом и Комитетом было подписано соглашение о прекращении действия договора аренды земельного участка N 08-ЗК-00186 от 24.01.2003 года. В преамбуле соглашения указано, что от имени ЗАО "Меткон" данное соглашение подписано директором общества Шавериной Ириной Викторовной, действующей на основании устава общество.

Оспаривая действительность указанного соглашения, ЗАО "Меткон" ссылался на то обстоятельство, что узнал о его существовании только в январе 2009 года, когда копия этого соглашения была вручена представителю юридического лица.

Считает, что соглашение от 10.09.2008 года является ничтожной сделкой, поскольку со стороны арендатора было подписано неуполномоченным лицом, так как Шаверина И.В. от обязанностей директора общества была освобождена на основании ее личного заявления от 18.08.2008 года и уволена из Общества.

В обоснование этого утверждения Обществом в материалы дела представлены: ксерокопия заявления Шавериной И.В. от 14.08.2008 года об увольнении по собственному желанию с 18.08.2008 года, ксерокопия решения единственного участника ЗАО "Меткон" от 18.08.2008 года об освобождении Шавериной И.В. от обязанностей директора 18.08.2008 года и возложении этих обязанностей на Завьялову И.А., ксерокопия трудовой книжки Шавериной И.В., где под номером 18 имеется запись об увольнении 18.08.2008 года с работы по совместительству по собственному желанию.

Возражая против предъявленного требований, Комитет обращал внимание суда первой инстанции на то обстоятельство, что изменения относительно единоличного исполнительного органа юридического лица Обществом были представлены в регистрирующий орган только в начале 2009 года, переписка с налоговым органом в части сдачи необходимой отчетности до конца 2008 года Обществом оформлялась за подписью директора Шавериной И.В. Из этого Комитетом сделан вывод, что фактическое прекращение договорных отношений между Шавериной И.В. и обществом состоялось значительно позже, нежели было подписано соглашение о прекращении договорных отношений и на момент подписания оспариваемого соглашения Шаверина И.В. являлась надлежащим лицом для его подписания.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности совершенной сторонами сделки, оформленной соглашением от 10.09.2008 года, и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно положениям статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым действовать от имени общества без доверенности вправе его единоличный исполнительный орган, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о заключении соглашения от 10.09.2008 года неуполномоченным лицом и о его недействительности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующего требованиям закона.

Являясь недействительной (ничтожной) сделкой, соглашение от 10.09.2008 года о прекращении действия договора аренды земельного участка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекло предусмотренных им юридических последствий.

Суд апелляционной инстанции считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что правоотношения между Обществом и Шавериной И.В. подпадают под правовое регулирование пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной выше статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, а, следовательно, и как представители юридического лица.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, то в случае совершения сделки от имени организации, лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, или с превышением таких полномочий, пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Вместе с тем, ссылка суда первой инстанции на положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не привели к принятию неправосудного решения.

Суд апелляционной инстанции не может признать убедительными доводы Комитета, изложенные в апелляционной жалобе относительно неполного исследования судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и представленных в их обоснование доказательств.

По мнению ответчика, совокупность перечисленных им обстоятельств свидетельствует о прекращении договорных отношений между Обществом и Шавериной И.В. позже даты совершения оспариваемой сделки.

Вместе с тем доказательства, на которые ссылается Комитет не свидетельствуют о тех обстоятельствах, на которые обращается внимание суда.

Так ответчиком в качестве доказательств более позднего прекращения договорных отношений приводятся: сообщение Обществом налоговому органу сведений о смене единоличного исполнительного органа Общества только в начале 2009 года, а также представление в налоговый орган отчетности до конца 2008 года за подписью директора Шавериной И.В.

Однако в ответ на эти замечания следует обратить внимание, что решение единственного акционера Общества о смене единоличного исполнительного органа юридического лица, равно как и решение общего собрания акционеров по такому вопросу, вступает в силу с момента его принятия, независимо от времени государственной регистрации сведений. О причинах задержки представления сведений налоговый орган при внесении соответствующих изменений Общество не спрашивал.

Относительно представления отчетности в налоговый орган, следует обратить внимание, что подпись Шавериной И.В. на представленных документах никто не проверял и не интересовался, выполнена ли подпись самой Шавериной И.В. или иным лицом, либо против фамилии Шаверина И.В. проставлена подпись иного лица.

С учетом изложенного данная совокупность обстоятельств не может являться доказательством наличия у Шавериной И.В. полномочий директора Общества на дату подписания оспариваемого соглашения.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2009 по делу N А56-7016/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу КУГИ Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Е.В. Жиляева