Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2009 г. N 13АП-6427/2009

г. Санкт-Петербург

17 июля 2009 г.

Дело N А56-6391/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Гафиатуллиной Т.С.

судей Баркановой Я.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6427/2009) общества с ограниченной ответственностью "БСЛ-Мед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2009 по делу N А56-6391/2009 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Горшкова Алексея Сергеевича, Сабатовича Владимира Евгеньевича

к ООО "БСЛ-Мед"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 12.01.2009

при участии:

от истцов: не явились (извещены)

от ответчика: представителя Тимонина А.В. (доверенность от 09.04.2009)

установил:

Горшков Алексей Сергеевич и Сабатович Владимир Евгеньевич (далее - (далее - Горшков А.С., Сабатович В.Е., истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БСЛ-Мед" (далее - ООО "БСЛ-Мед", Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 12.01.2009, оформленного протоколом без номера.

Решением суда от 13.04.2009 исковые требования Горшкова А.С. и Сабатовича В.Е. удовлетворены в полном объеме. Суд посчитал доводы истцов обоснованными, исковые требования - правомерными.

Не согласившись с выводами судебного акта, ООО "БСЛ-Мед" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 13.04.2009 отменить, производство по делу прекратить.

По мнению подателя жалобы, на момент проведения собрания участников Общества 12.01.2009 полномочия генерального директора Сабатовича В.Е. истекли. Истцы проигнорировали требование о проведении внеочередного общего собрания Общества. Поскольку последние были уведомлены о дате, времени и месте проведения собрания, ответчиком не нарушены требования статьи 39 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истцы своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 11.04.2003 решением единственного учредителя Еделькина А.М. N 1-03 создано ООО "БСЛ-Мед".

15.04.2003 Общество было зарегистрировано Инспекцией ФНС России по Выборгскому району города Санкт-Петербурга.

Участниками ООО "БСЛ-Мед" являются Горшков Алексей Сергеевич, Сабатович Владимир Евгеньевич и Ермаков Александр Григорьевич, владеющие 33,4%, 33,3% и 33,3% долей в уставном капитале соответственно.

Из содержания протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 12.01.2009 истцам стало известно, что на данном собрании были приняты решения о прекращении полномочий Сабатовича В.Е. в должности генерального директора Общества с 12.01.2009 и назначении на указанную должность Ермакова А.Г.

На собрании присутствовал только один из участников ООО "БСЛ-Мед" - Ермаков А.Г., владеющий 33,3% доли в уставном капитале Общества. Все решения на собрании приняты Ермаковым А.Г. единолично.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу пункта 1 статьи 43 "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно положениям статьи 33 и части 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам об образовании исполнительных органов общества и о досрочном прекращении их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Аналогичное требование содержится в пункте 8.11 устава Общества.

В оспариваемом собрании участников общества принимал участие только один из участников - Ермаков Александр Григорьевич, владеющий 33,3% доли в уставном капитале Общества, поэтому решения по вопросу о прекращении полномочий генерального директора ООО "БСЛ-Мед" Сабатовича В.Е. и об избрании на указанную должность Ермакова А.Г. были приняты последним единолично, в отсутствие кворума для проведения собрания и в отсутствие большинства голосов от общего числа голосов участников Общества, что является нарушением указанных выше норм.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод об обоснованности предъявленных истцами требований.

Довод подателя жалобы об истечении полномочий генерального директора Общества Сабатовича В.Е. к моменту проведения оспариваемого собрания опровергается материалами дела.

Толкование Обществом пункта 8.11 устава является неверным.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2009 по делу N А56-6391/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Я.В. Барканова Л.С. Копылова