Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2009 г. N 13АП-5909/2009

г. Санкт-Петербург

24 июля 2009 г.

Дело N А21-10330/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Гафиатуллиной Т.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5909/2009) конкурсного управляющего Федерального сельскохозяйственного предприятия Военный совхоз "Прибалтийский" МО РФ на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2009 по делу N А21-10330/2008 (судья Юшкарев И.Ю. ), принятое

по иску конкурсного управляющего Федерального сельскохозяйственного предприятия Военный совхоз "Прибалтийский" МО РФ

к Федеральному государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Светлогорский" МО РФ, Федеральному сельскохозяйственному предприятию Военный совхоз "Прибалтийский" МО РФ

о признании недействительным в части договора

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчиков:

1. представитель не явился (извещен)

2. представитель не явился (извещен)

установил:

Конкурсный управляющий Федерального сельскохозяйственного предприятия Военный совхоз "Прибалтийский" обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Светлогорский" Министерства Обороны Российской Федерации и Федеральному сельскохозяйственному предприятию Военному совхозу "Прибалтийский" о признании недействительной части сделки, оформленной договором без номера от 12.12.2007 года, а именно, условия пункта 2 договора относительно порядка расчетов (оплаты) путем проведения зачета на сумму 111 993, 86 руб. Также конкурсный управляющий предъявил требование о применении последствий недействительности части сделки в виде восстановления задолженности ФГУСП "Светлогорский" перед ВСП ВС "Прибалтийский" МО РФ в сумме 111 993,86 руб. по договору от 12.12.2007года.

Решением суда от 25.03.2009 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий ФСП ВС "Прибалтийский" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 25.03.2009 года отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению истца, при вынесении решения судом неправильно применены нормы материального права, а именно не применен закон, подлежащий применению - статьи 129, 130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда о том, что стороны договора согласовали особый порядок оплаты и этот порядок является существенным условием договора в смысле статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанное условий не названо в качестве такового в нормах о договоре купли-продажи и поставки не выделено по тексту договора в качестве существенного условия по примечанию какой-либо стороны.

Кроме того, истец не согласен с выводом суда о том, что рассматриваемый договор содержит в себе элементы договора купли-продажи и соглашения о зачете, поскольку специальное соглашение о зачете ранее возникшего права требования сторонами не предусматривалось и не заключалось, имеет место лишь специальный порядок оплаты поставленного товара.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, конкурсный управляющий ФСП ВС "Прибалтийский" указал, что согласно условиям договора от 12.12.2007 года он мог быть заключен и без оспариваемого условия о взаимозачете и мог предусматривать обычный порядок оплаты товара единовременным платежом в полной сумме. Из этого следует, что условие договора о том, что остальная часть в сумме 111 993, 86 руб. погасится за счет задолженности за ранее поставленные товары "покупателем", то есть ФГУСП "Светлогорский" МО РФ, может быть признано недействительным в соответствии с законодательством о банкротстве.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства стороны своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.12.2007 года между ФСП ВС "Прибалтийский" МО РФ (поставщик) и ФГУСП "Светлогорский" МО РФ (покупатель) был заключен договор, по условиям которого поставщик обязался продать трансформатор, щит, опоры железобетонные, изоляторы, провод, водонапорную башню (спецификация и маркировка товара указаны в пунктах 1-5 договора). Общая цена договора сторонами определена в сумме 171 993,86 руб.

В пункте 2 договора стороны согласовали цену и порядок оплаты, согласно которому "цена товара определяется по счету на оплату б/у стройматериалов. Оплата в сумме 60 000 руб. вносится в кассу предприятия наличными деньгами, остальная часть в сумме 111 993,86 руб. погасится в счет задолженности за ранее поставленные товары "покупателем".

Пользуясь правом, предоставленным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" - статья 103 названного Закона, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании совершенной сторонами сделки в части способа оплаты, полагая, что это условие сделки нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов, поскольку создает преимущественные права для ФГУСП "Светлогорский" МО РФ.

Из искового заявления и представленных документов следует, что 14.12.2007 года Арбитражным судом Калининградской области было принято заявление ФНС России о признании ФСП ВС "Прибалтийский" МО РФ несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.02.2008 года по делу А 21-8222/2007 в отношении ФСП ВС "Прибалтийский" МО РФ введена процедура наблюдения.

Решением суда от 24.07.2008 года по делу N А 21-8222/2007 ФСП ВС "Прибалтийский" МО РФ признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец пояснял суду, что его требования ограничиваются признанием недействительной только части сделки, именно в части проведения расчетов по ней взаимозачетом и признавать сделку недействительной в полном размере истец не намерен.

Исследовав представленные по делу доказательства, выслушав позиции сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в части и отказал истцу в удовлетворении его требований.

При этом суд первой инстанции, с учетом положений статей 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 180, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что предмет зачета является существенным условием соглашения о зачете, в связи с чем, условие договора о зачет также является существенным; возможность заключения договора без включения оспариваемого условия не доказана истцом и не подтверждается материалами дела. При таких обстоятельствах требование о признании сделки недействительной в части не подлежит удовлетворению, поскольку сделка не может существовать без этого условия.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 данного Федерального закона, об истребовании имущества должника от третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, или совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 названого Закона сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Приведенные нормы свидетельствуют о праве истца на предъявление настоящего иска.

В пункте 2 договора от 12.12.2007 года стороны определили, что оплата проданного товара в размере 111 993, 86 руб. будет произведена путем зачета задолженности по оплате за ранее поставленные товары "покупателем" - ФГУСП "Светлогорский" МО РФ.

Как было указано ранее конкурсное производство в рамках дела о банкротстве в отношении ФСП ВС "Прибалтийский" открыто 24.07.2008 года, а проризводство по делу о банкротстве возбуждено 14.12.2007 года.

Произведенный с ФГУСП "Светлогорский" МО РФ взаимозачет на сумму 111 993,86 руб. по договору от 12.12.2007 года совершен в пределах 6 месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

При указанных обстоятельствах довод истца о предпочтительном удовлетворении требований одного из кредитора (ФГУСП "Светлогорский" МО РФ) перед другими кредиторами (ФНС России) при наличии просроченной задолженности по налогам и сборам арбитражный суд апелляционной инстанции считает обоснованным.

Вместе с тем, совершенная сторонами сделка не может быть признана недействительной в части (в части условия об оплате путем взаимозачета) по следующим основаниям.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Действительность сделок определяется действительностью условий, на которых они совершаются. Однако значение этих условий для каждой из сделок может быть различным. Возможны случаи, когда недействительными являются не все, а часть условий сделки, что не препятствует совершению сделки без этой части или с соответствующим изменением условий сделки.

Закон предоставляет возможность сторонам реализовать сделку без (или с изменением) той части, которая признана недействительной. Сделка в целом без той части, которая признана недействительной, пользуется полной правовой защитой.

Недействительность существенного условия всегда влечет недействительность сделки в целом, все остальные условия такого значения могут и не иметь.

В силу пункта 1 статьи 432 названного Кодекса существенными являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд первой инстанции правомерно указал, что условие о порядке оплаты товара, в данном случае, является существенным, поскольку стороны пожелали согласовать особый порядок оплаты товара.

В соответствии с положениями статьи 421 того же Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В договоре от 12.12.2007 года содержатся элементы договора купли-продажи и соглашения о зачете. Учитывая, что предмет зачета является существенным условием соглашения о зачете, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условие, предусмотренное в пункте 2 договора, также является существенным.

Таким образом, признание недействительным части договора, а именно существенного условия о погашении остальной части цены товара в счет задолженности за ранее поставленные товары покупателем, влечет за собой недействительность всего договора в целом.

Данное требование истцом не заявлялось, в связи с чем, суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что согласно условиям договора от 12.12.2007 года он мог быть заключен и без оспариваемого условия о взаимозачете и мог предусматривать обычный порядок оплаты товара единовременным платежом в полной сумме, не может быть принят во внимание, поскольку перечисленные условия не вытекают из оспариваемой сделки, а говорят о том, что сделка могла быть заключена на иных условиях. В оспариваемой сделке, в случае признания недействительной ее части, относящейся к порядку расчетов путем взаимозачета, пропадает механизм проведения расчета, то есть способ исполнения обязанности по оплате приобретенного товара.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 296 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2009 по делу N А21-10330/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурного управляющего Федерального сельскохозяйственного предприятия Военный совхоз "Прибалтийский" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Е.В. Жиляева