Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2009 г. N 13АП-6161/2009

г. Санкт-Петербург

29 июля 2009 г.

Дело N А42-6043/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Ковальчук Л.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6161/2009) ООО "Аэро-Сервис"

на решение Арбитражного суда Мурманской области

от 26.03.2009 г. по делу N А42-6043/2008 (судья Доценко Н.Н.), принятое

по иску ООО "Аэро-ойл"

к ООО "Аэро-Сервис"

3-е лицо: Лукашевич Елена Борисовна

о взыскании 273.811 руб.48 коп.

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аэро-ойл" (далее по тексту истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу ограниченной ответственностью "Аэро-Сервис" (далее по тексту ответчик), с учетом увеличения суммы иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по договору займа в сумме 273.811 руб. 48 коп., составляющих 255.000 руб. суммы займа, 62512 руб. 51 коп. проценты за пользование заемными средствами.

Определением от 18.02.2009 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора Лукашевич Елену Борисовну.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 26.03.2009 с общества с ограниченной ответственности "Аэро-Сервис" взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аэро-ойл" 255.000 руб. основного долга, 62.010 руб. 87 коп. процентов за пользование займом, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7837 руб. 85 коп., всего 324.848 руб. 72 коп., в остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Податель жалобы ссылается на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств. Ответчик считает, что договор займа является сделкой, в которой имеется заинтересованность; данный договор со стороны заемщика подписан и.о. гендиректора Общества Лукашевич Е.Б., которая вправе заключать кредитные договоры и договоры займа только с согласия всех учредителей Общества согласно доверенности от 07.07.2008; согласия учредителей Общества Гирфанова И.М. и Гирфанова А.И. на заключение договора займа в суд не представлено, то есть договор займа является недействительной (ничтожной) сделкой.

Истец представил в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители сторон и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом извещены. Суд апелляционной инстанции рассмотрел жалобу по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.07.2008 между ООО "Аэро-ойл" (займодавец) и "Аэро-Сервис" (заемщик) заключен договор N 20/2008 предоставления денежного займа с процентами, в соответствии с которым истец предоставил ответчику денежный заем в сумме 255.000 руб. под 36% годовых, со сроком возврата 20.09.2008.

В пункте 4.1 договора заемщик обязался возвратить заем и выплатить проценты одновременно с погашением суммы займа в указанный срок.

Согласно справки ЗАО "Баренцбанк" N 4544 от 25.11.2008, платежное поручение N 175 от 21.07.2007 на сумму 255.000 руб. было списано с расчетного счета ООО "Аэро-Ойл" 21.07.2008 на расчетный счет получателя - ООО "Аэро-Сервис" (л.д.8, 97).

Поскольку в указанный в договоре срок заемные средства ответчиком не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, установив факт выдачи займа и наличие задолженности ответчика перед истцом, состоящей из суммы займа и процентов, начисленных на сумму займа в соответствии с условиями договора, обоснованно удовлетворил исковые требования.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Спорные отношения сторон возникли в связи с заключением договора займа от 21.07.2008 N 20/2008.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ответчик не оспаривает факт перечисления и получения денежных средств по договору займа, возражений по расчету процентов не представил.

Поскольку ответчик в установленный договором займа от 21.07.2008 N 20/2008 срок сумму займа не возвратил, начисленные на нее проценты за пользование займом не уплатил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворили исковые требования ООО "Аэро-ойл".

Ссылка ответчика на отсутствие полномочий у Лукашевич Е.Б., подписавшей договор займа от имени ответчика, противоречит фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Как следует из договора займа от 21.07.2008, данный договор заключен от имени ООО "Аэро-Сериис" исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа общества Лукашевич Е.Б., действующей на основании приказа N 105/Л от 11 июня 2008 года.

Согласно пункту 8.12.3 Устава ООО "Аэро-Сервис" генеральный директор общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки без доверенности.

Лукашевич Е.Б. в суде первой инстанции подтвердила, что она подписывала спорный договор займа на основании приказа о назначении ее и.о. директора Общества (л.д.142).

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

В силу подпунктов 1, 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из анализа данных норм следует, что договор вправе заключать как законный представитель юридического лица, так и любое лицо, уполномоченное в соответствии с учредительными документами юридического лица, в частности, являющееся единоличным исполнительным органом юридического лица, либо лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, а также лицо, наделенное соответствующими полномочиями в силу закона или на основании надлежащим образом оформленной доверенности.

Из представленных в материалы дела документов не следует, что Лукашевич Е.Б. на момент заключения спорного договора действовала на основании какой-либо доверенности, ограничивающей ее полномочия.

Более того, в материалы дела представлена копия доверенности от 07.07.2008, которая предоставляла ей полномочия на заключение от имени общества кредитных договоров и договоров займа с согласия учредителей Общества (л.д.87). Ответчик не оспаривает то обстоятельство, что на имя Лукашевич Е.Б. была выдана данная доверенность.

Апелляционный суд отклоняет довод ответчика о том, что подписание спорного договора займа без согласования с участников общества влечет его недействительность (ничтожность), поскольку заключение данного договора без одобрения участниками Общества влечет возможность признания названного договора недействительным в судебном порядке.

Доказательств того, что договор займа от 21.07.2008 N 20/2008 когда-либо был признан недействительным по решению суда, ответчик не представил.

Ссылка ответчика на несоответствие договора займа положениям пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации основана на неправильном понимании данной нормы права, и в данной ситуации не применима.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно не принял доводы ответчика о недействительности спорного договора займа.

Решение арбитражным судом первой инстанции вынесено при полном выяснении обстоятельств дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 1000 руб. остаются на ответчике, излишне оплаченная госпошлина при подаче апелляционной жалобы в размере 2919 руб. подлежит возврату ответчику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.03.2009 по делу N А42-6043/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Аэро-Сервис" из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину по апелляционной жалобе в размере 2919 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина М.А. Шестакова