Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2009 г. N 13АП-6667/2009

г. Санкт-Петербург

29 июля 2009 г.

Дело N А42-6539/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Шестаковой М.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петровой Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Аэро-Сервис" (регистрационный номер 13АП-6667/2009) на решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.04.2009 по делу N А42-6539/2008 (судья Асаулова М.Н.), принятое

по иску ООО "Аэро-ойл"

к ООО "Аэро-Сервис"

3-е лицо: Лукашевич Елена Борисовна

о взыскании 257.468 руб. 85 коп.

при участии:

от истца: не явился

от ответчика: не явился

от 3-го лица: не явилась

установил:

ООО "Аэро-ойл" обратилось с иском о взыскании 240.000 руб., составляющих сумму займа, переданную ООО "Аэро-Сервис" по договору N 24/2008 от 07.08.2008 и 17468 руб. оплаты за пользование заемными денежными средствами.

Определением суда от 18.12.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Лукашевич Елена Борисовна.

Заявлением от 26.02.2009 истец изменил основание исковых требований, квалифицируя перечисленную сумму 240.000 руб. как неосновательное обогащение ответчика, настаивая на взыскании указанной суммы с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 17232 руб. 75 коп., истец также просит возместить его расходы на представление его интересов в суде в сумме 6649 руб. 38 коп.

Заявлением от 13.03.2009 истец повторно изменил исковые требования и просил взыскать 295.769 руб. 04 коп. задолженности по договору займа (240.000 руб. долга и 55769 руб. 04 коп. платы за пользование денежными средствами). Расходы по представлению его интересов в суде истец просит взыскать в сумме 7415 руб. 38 коп.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 06.04.2009 исковые требования удовлетворены.

ООО "Аэро-Сервис" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправильности решения податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Договор о предоставлении денежного займа между участвующими в деле лицами от имени ООО "Аэро Сервис" подписан Лукашевич Е.Б., которая являлась исполнительным директором общества.

Обязанности генерального директора общества Лукашевич Е.Б исполняла с 01.07.2008 по 31.12.2008. В соответствии с приказом N 105 от 11.06.2008, на основании которого она действовала, ей предоставлено право подписи на всех финансовых документах.

Договор займа не является финансовым документом и, следовательно, Лукашевич Е.Б. не была наделена правом подписывать данный договор.

Генеральным директором общества на дату подписания договора являлся Гирфанов А.И. В порядке, предусмотренном п.8.13 Устава общества, передача полномочий другому лицу произведена не была. Следовательно, Лукашевич Е.Б. не имела права действовать без доверенности от имени общества.

Одобрения учредителем общества действий Лукашевич Е.Б. место не имело, что влечет ничтожность договора и свидетельствует о том, что Лукашевич Е.Б. действовала в своих интересах.

ООО "Аэро-ойл" в отзыве на апелляционную жалобу заявляет о своем согласии с обжалуемым решением.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассматривается по существу изложенных в ней доводов в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела, между ООО "Аэро-Ойл" и ООО "Аэро-Сервис" 07.08.2008 был заключен договор N 24/2008 денежного займа с процентами.

Предметом иска ООО "Аэро-Ойл" явилось взыскание заемных средств по указанному договору, в соответствии с которым ООО "Аэро-Ойл" (займодавец) обязалось передать в собственность ООО "Аэро-Сервис" (заемщика) денежный заем на сумму 240.000 руб., а заемщик - возвратить сумму займа в установленный в договоре срок (п.1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора срок возврата был установлен до 07.10.2008.

Во исполнение условий договора платежным поручением N 208 от 07.09.2008 ООО "Аэро-Ойл" перечислило ООО "Аэро-Сервис" денежные средства в размере 240.000 руб.

Неисполнение ООО "Аэро-Сервис" обязанности по своевременному возврату полученных средств послужило основанием для обращения ООО "Аэро-Ойл" в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ).

Из представленных в материалы дела платежных документов следует, что истец предоставил ответчику 240.000 руб. заемных средств.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представило доказательств, подтверждающих возврат ООО "Аэро-Сервис" 240.000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ООО "Аэро-Ойл".

Довод подателя жалобы о подписании договора займа со стороны ООО "Аэро-Сервис" неуполномоченным лицом не может быть принят во внимание, поскольку ответчик в суде первой инстанции не оспаривал договор займа, не отрицал факт получения денежных средств.

Кроме того, как следует из материалов дела, приказом генерального директора Гирфанова А.И. от 11.06.2008 N 105/л (т.1, л.д.67) Лукашевич Е.Б. была назначена на должность и.о. генерального директора ООО "Аэро-Сервис" на период с 01.07.2008 по 31.12.2008, и действовала от имени общества на основании данного приказа.

Иного документа, ограничивающего полномочия Лукашевич Е.Б. в спорный период времени, в материалы дела не представлено.

Кроме того, факт надлежащих полномочий Лукашевич Е.Б. уже был предметом исследования по делу N А42-5807/2008, решение от 21.10.2008 по которому вступило в законную силу.

Данный судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 03.04.2007 N13988/06, исходя из содержания статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

По результатам рассмотрения спора по делу N А42-5807/2008 суд пришел к выводу о том, что согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

В силу пунктов 1, 2 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из анализа данных перечисленных норм следует, что договор вправе заключать как законный представитель юридического лица, так и любое лицо, уполномоченное в соответствии с учредительными документами юридического лица, в частности, являющееся единоличным исполнительным органом юридического лица, либо лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, а также лицо, наделенное соответствующими полномочиями в силу закона или на основании надлежащим образом оформленной доверенности.

Таким образом, договор от 07.08.2008 N 24/2008 был подписан Лукашевич Е.Б., исполняющей обязанности генерального директора Гирфанова А.И., являющейся на основании приказа от 11.06.2008 N105/л представителем ООО "Аэро-Сервис", обладающей полномочиями генерального директора в период с 01.07.2008 по 31.12.2008.

Из содержания доверенности от 07.07.2008 (т.1, л.д.112) не следует, что она была выдана с целью ограничения полномочий Лукашевич Е.Б. как исполняющей обязанности генерального директора Общества.

Довод ответчика о том, что согласно доверенности от 07.07.2008 Лукашевич Е.Б. могла подписать договор только при наличии согласия всех учредителей общества, подлежит отклонению.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии у Лукашевич Е.Б. достаточных полномочий на заключение оспариваемого договора сделан судом обоснованно с учетом всех имеющихся в деле доказательств.

Решение принято на основании полно и всесторонне исследованных обстоятельствах спора, которым дана правильная правовая оценка.

Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.04.2009 по делу N А42-6539/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Аэро-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

М.А. Шестакова В.В. Черемошкина