Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2009 г. N 13АП-7115/2009

г. Санкт-Петербург

12 августа 2009 г.

Дело N А21-9337/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Мельниковой Н.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Горяиновой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-7115/2009) администрации муниципального образования "Ковровское сельское поселение" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.04.2009 по делу N А21-9337/2008 (судья Лузанова З.Б.), принятое

по иску Аскерко Светланы Павловны

к 1. ЗАО "Береговое",

2. Администрации муниципального образования "Зеленоградский район",

3. Администрации муниципального образования "Ковровское сельское поселение"

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истца: Галактионова Е.Б. (дов. от 01.12.2008 N 8211)

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. Иволгина Д.А. (дов. от 29.07.2009 N 2/94),

3. Иволгина Д.А. (дов. от 11.01.2009 N 1)

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Береговое" (далее - ЗАО "Береговое", Общество) Аскерко Светлана Павловна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском (в уточненной редакции) к ЗАО "Береговое", администрации муниципального образования "Зеленоградский район", администрации муниципального образования "Ковровское сельское поселение" о признании недействительной сделки по передаче от АОЗТ "Береговое" в администрацию Романовского сельского округа здания Дома культуры общей площадью 516,5 кв. м, расположенного по адресу: пос. Заостровье Зеленоградского района Калининградской области, ул. Комсомольская, дом 8; применении последствий недействительности ничтожной сделки, изъятии у МО "Ковровское сельское поселение" указанного здания и передачи его в собственность Закрытого акционерного общества "Береговое" (л.д. 98 т.1).

В заявлении об уточнении истец дополнила иск требованием о признании недействительным пункта 1.1 постановления главы МО "Зеленоградский район" от 06.02.2004 N 144 "О принятии в муниципальную собственность объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения от АОЗТ "Береговое", от которого в ходе судебного разбирательства отказалась.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.04.2009 сделка по передаче спорного здания от АОЗТ "Береговое" в администрацию Романовского сельского округа признана недействительной. Судом предписано изъять у МО "Ковровское сельское поселение" указанное здание и передать его в собственность ЗАО "Береговое". В остальной части иска производство по делу прекращено.

На указанное решение администрацией МО "Ковровское сельское поселение" подана апелляционная жалоба, в которой администрация просила решение отменить.

По мнению подателя жалобы, признавая оспариваемую сделку крупной, суд не учел, что пункт 7.6 устава изложен таким образом, что сумму сделки, требующей одобрения со стороны общего собрания, невозможно установить доподлинно. Суд также не исследовал стоимость спорного объекта недвижимости относительно балансовой стоимости всех активов общества, а также реестры общих собраний.

Податель жалобы полагает, что поскольку передача имущества от МО "Зеленоградский район" в собственность МО "Ковровское сельское поселение" была безвозмездной сделкой, то последний является добросовестным приобретателем имущества и порядок его истребования определяется статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Администрация МО "Ковровское сельское поселение" считает, что при отсутствии доказательств того, что АОЗТ "Береговое" уведомило администрацию Романского сельского округа о существовании ограничений полномочий генерального директора, сделка не может быть признана недействительной.

Кроме того, податель полагает, что суд неправильно установил срок исковой давности. Сделка является оспоримой и срок исковой давности по ее обжалованию составляет один год. О состоявшейся сделке, по мнению подателя жалобы, истец должен был узнать из годового общего собрания.

Также податель жалобы указал, что оспариваемое решение противоречит постановлению главы администрации МО "Зеленоградский район" от 06.02.2004 N 144 и Закону Калининградской области от 12.12.2006 N 95.

В судебном заседании представитель администрации МО "Ковровское сельское поселение" поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы, при этом администрация МО "Зеленоградский район" в лице представителя поддержала позицию подателя жалобы.

По мнению представителя истца, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ЗАО "Береговое" своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

При рассмотрении дела суд установил, что АОЗТ "Береговое" создано в 1992 году бывшими работниками в результате реорганизации колхоза им. Ленина путем объединения их земельных и имущественных паев. На момент регистрации АОЗТ "Береговое" являлось правопреемником колхоза по всем договорам, долгам и прибылям.

Здание Дома культуры было включено в перечень вошедшего в уставный фонд АОЗТ "Береговое" имущества бывшего колхоза им. Ленина (дополнение к уставу АОЗТ "Береговое"). Копия указанного перечня вместе с другими учредительными документами решением арбитражного суда по делу N А21-3942/2006 была признана составной частью устава на момент регистрации АОЗТ "Береговое" 15.12.1992 .

Истец в обоснование своих требований указала, что в ноябре 2008 года от директора ЗАО "Береговое" ей стало известно, что бывший директор АОЗТ "Береговое" Ткаченко В.Г. 01.10.2003 передал администрации Романовского сельского округа Дом культуры балансовой стоимостью 85101 руб., расположенный в пос. Заостровье Зеленоградского района Калининградской области, ул. Комсомольская, дом 8, по акту приема-передачи объектов социально-культурного и коммунально - бытового назначения.

Постановлением администрации МО "Зеленоградский район" от 06.02.2004 N 144 "О принятии в муниципальную собственность объектов социально-культурного и коммунально - бытового назначения от АОЗТ "Береговое", принятым, как указано в постановлении, на основании ходатайства АОЗТ "Береговое", в муниципальную собственность района был включен в том числе Дом культуры (пункт 1.1).

Законом Калининградской области от 12.12.2006 N 95 был утвержден перечень объектов муниципального имущества, передаваемого муниципальным образованием "Зеленоградский район" в собственность МО "Ковровское сельское поселение".

Полагая, что сделка по передаче Дома культуры администрации Романовского сельского округа является ничтожной и нарушает права истца как акционера ЗАО "Береговое", истец обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что при отсутствии решения общего собрания о передаче спорного здания в муниципальную собственность сделка по передаче спорного здания является недействительной в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд согласился с доводом истца о том, что передача спорного здания муниципальным образованием "Зеленоградский район" МО "Ковровское сельское поселение" не является сделкой, а произведена в результате организационных мероприятий. Также суд посчитал, что срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не пропущен.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлениях присутствовавших в заседании представителей участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

При изложенных доводах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает, поскольку податель жалобы не доказал, что спорное здание было получено в собственность администрацией Романовского сельского поселения в соответствии с порядком, установленным действовавшим на том период законодательством, и что имущество фактически выбыло из владения АОЗТ "Береговое".

Поэтому, с учетом изложенного, и положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, возлагающей на подателя жалобы доказать пропуск срока исковой давности, апелляционный суд считает правильным вывод суда о неприменении исковой давности при отсутствии факта выбытия спорного имущества из владения АОЗТ "Береговое".

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 10 апреля 2009 по делу N А21-9337/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова В.В. Черемошкина