Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2009 г. N 13АП-6339/2009

г. Санкт-Петербург

19 августа 2009 г.

Дело N А56-50780/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6339/2009) ОАО "Минский автомобильный завод"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2009г. по делу N А56-50780/2008(судья Сергиенко А.В.), принятое

по иску ОАО "Минский автомобильный завод"

к ООО "Совместное предприятие ЛадогаМАЗсервис", ООО "ЦентрМАЗсервис"

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: Мялик И.В. по доверенности N 108-16-88 от 10.03.2009г., паспорт; Кухалашвили И.Ю. по доверенности N 108-16-207 от 22.07.2009г., паспорт; Рассудов А.Н. по доверенности N 108-16-222, паспорт;

от ответчика: 1. - Плотников Д.В. по доверенности N 7/09/02 от 27.05.2009г., паспорт; Петрова Е.Л. по доверенности N 3/09/03 от 23.03.2009г., паспорт;

2. - Косяк Л.А. по доверенности от 20.07

установил:

Производственное республиканское унитарное предприятие "Минский автомобильный завод" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие ЛадогаМАЗсервис" и обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрМАЗсервис" о признании недействительными договоров N 110 от 12.05.2008г. и N 125 от 23.05.2008г., заключенных между ответчиками.

В ходе судебного разбирательства Производственным республиканским унитарным предприятием "Минский автомобильный завод" было заявлено о замене истца в порядке процессуального правопреемства на открытое акционерное общество "Минский автомобильный завод" в связи с изменением организационно-правовой формы.

Заявленное ходатайство было удовлетворено судом первой инстанции.

Решением от 03.04.2009г. в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, истец в апелляционной жалобе просит решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование заявленной позиции податель жалобы указывает на то, что выводы суда не соответствуют материалам дела, основаны на неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ЦентрМАЗсервис" полагая, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом, права истца оспариваемыми сделками не нарушены, возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО "ЦентрМАЗсервис" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, полагает решение суда законным, вынесенным при полном и всестороннем исследовании всех имеющихся по делу доказательств и фактических обстоятельств.

Представитель ООО "Совместное предприятие ЛадогаМАЗсервис" поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Минский автомобильный завод" является участником ООО "СП ЛадогаМАЗсервис" и владеет 73,9% доли в уставном капитале Общества.

12.05.2008г. между ООО "СП ЛадогаМАЗсервис" (Продавец) и ООО "ЦентрМАЗсервис" (Покупатель) был заключен договор N 110, по условиям которого, Продавец обязался поставить Покупателю автотехнику на общую сумму 2 693 000 руб., а Покупатель обязался оплатить и принять поставленный товар в установленные договором сроки.

23.05.2008г. между сторонами также был заключен договор купли-продажи техники N 125, согласно условиям которого, Продавец обязался поставить Покупателю автотехнику на общую сумму 26 700 000 руб., а Покупатель обязался оплатить и принять поставленный товар в установленные договором сроки.

Во исполнение условий указанных выше договоров, ООО "ЦентрМАЗсервис" платежными поручениями от 20.05.2008г. N 185, от 27.05.2008г. N118 и N189 осуществило предоплату в размере 80% от стоимости заключенных сделок.

Полагая, что данными договорами нарушены права истца, являющегося участником ООО "СП ЛадогаМАЗсервис" и владеющего долей в размере 73,9%, на управление ООО "СП ЛадогаМАЗсервис" (Предприятие), поскольку в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность директора Предприятия Петрова В.Г., являющегося одновременно участником ООО "ЦентрМАЗсервис", доля которого составила 30% в уставном капитале Общества, истец, ссылаясь что указанные выше сделки заключены с нарушением норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на явно невыгодных для Предприятия условиях обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании договоров от 12.05.2008г. N 110 и от 23.05.2008г. N 125 недействительными.

В обоснование иска истец ссылается на то, что является участником ООО "Совместное предприятие ЛадогаМАЗсервис", владеющим долей в размере 73,9%, оспариваемые сделки заключены директором общества, заинтересованным в их заключении, решение об одобрении сделок участниками не принималось, в результате чего, имущество отчуждено по заниженной стоимости.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на то, что в действиях сторон отсутствовало намерение ущемить права Предприятия и его участника, полученные от Общества денежные средства до настоящего времени Предприятием не возвращены.

Истец, в свою очередь, по мнению суда первой инстанции, не представил доказательства нарушения его прав, как участника общества, либо прав участников совершением оспариваемых сделок.

С учетом обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных требований.

Апелляционный суд полагает обоснованными выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО "Минский автомобильный завод" является участником ООО "СП ЛадогаМАЗсервис" и владеет 73,9% доли в уставном капитале Общества.

12.05.2008г. между ООО "СП ЛадогаМАЗсервис" и ООО "ЦентрМАЗсервис" был заключен договор N 110 купли-продажи автотехники. Общая сумма договора составила 2 693 000 руб.

23.05.2008г. между теми же сторонами был заключен договор N 125 купли-продажи автотехники. Общая сумма договора составила 26 700 000 руб.

По состоянию на 12.05.2008г. единоличным исполнительным органом Общества являлся Петров В.Г.

На указанную дату Петров В.Г. являлся также участником ООО "ЦентрМАЗсервис", владея долей в уставном капитале в размере 30%.

В обоснование исковых требований истец указывает на два обстоятельства: на то, что директор общества Петров В.Г. имел заинтересованность в заключении данных сделок, в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако решение о заключении сделок общим собранием не принималось, а также на то, что в результате заключения данных сделок обществу был причинен ущерб.

Кроме того, истец указывает на то, что совершением данных сделок без получения согласия общего собрания участников общества, повлекло нарушение его права на управление обществом.

В соответствии с пунктами 3-5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимаются общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, незаинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции установил, что предметом оспариваемых истцом сделок явилась автотехника, произведенная ОАО "Минский автомобильный завод".

В соответствии с пунктом 2.2. Устава предприятия, торговля автотранспортными средствами является основным видом его деятельности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчиков.

Совершением сделки, в которой имеется заинтересованность не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положения законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью, судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной, является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или у акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий предоставляются ответчиком.

В обоснование ущерба в результате совершения сделок истец ссылается на то, что цена автотехники по сделкам не соответствовала прейскуранту, введенному в действие предприятием с 03.04.2008г.

Вместе с тем, согласно части 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Довод истца в апелляционной жалобе о том, что нормальными условиями оборота применительно к деятельности предприятия следует рассматривать реализацию грузовой и иной автотехники по установленным на предприятии ценам, утверждаемым генеральным директором по всему ассортименту реализуемой автотехники и обязательным для последующего применения, апелляционный суд находит несостоятельным.

Данный довод является предположением истца, не вытекает из норм действующего законодательства.

Прейскурант, на который ссылается истец, несмотря на его подписание директором, в действие на ООО "СП ЛадогаМАЗсервис" не введен, во всяком случае, таких доказательств суду не представлено.

Суд первой инстанции проанализировал расчет стоимости приобретенной автотехники и пришел к обоснованному выводу о том, что в результате произведенной обществом оплаты по договорам у предприятия в обороте появились денежные средства, которые используются им по сей день.

Из представленных в суд первой инстанции договоров следует, что ООО "СП ЛадогаМАЗсервис", автотехнику, подлежащую ООО "ЦентрМАЗсервис" и оплаченную за его счет передал в июле - августе 2008 года ЗАО "Производственно-инвестиционная компания "Эльта" и ОАО "Агро-Восток", хотя данные предприятия являются покупателями ООО "ЦентрМАЗсервис" и автотехника, приобретенная по договору N 110 и договору N 125 должна быть передана данным покупателям именно ООО "ЦентрМАЗсервис".

Требования о признании недействительными данных сделок истцом не заявлялось.

До настоящего времени денежные средства ООО "ЦентрМАЗсервис" не возвращены, а истец, заявляя требования о признании сделок недействительными о применении последствий заключения недействительных сделок не просит.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств наступления неблагоприятных последствий в связи с совершением оспариваемых сделок, а также доказательств нарушения его прав, как участника общества.

Суд первой инстанции правомерно указал, что оснований для признания недействительными сделок договоров купли-продажи N 110 от 12.05.2008г. и N 125 от 23.05.2008г. не имеется.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, апелляционная жалоба ОАО "Минский автомобильный завод" удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-50780/2008 от 03.04.2009г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко