Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2009 г. N 13АП-8605/2009

г. Санкт-Петербург

20 августа 2009 г.

Дело N А56-5951/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой,

судей Н.А. Мельниковой, И.А. Сериковой,

при ведении протокола судебного заседания: Я.Ю. Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8605/2009) Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.09г. по делу N А56-5951/2009 (судья М.В. Балакир), принятое

по иску ЗАО "Меткон"

к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

о признании соглашения от 10.09.08г. о прекращении договора аренды земельного участка недействительным,

при участии:

от истца: представителя Пакконена И.И. по доверенности от 27.01.09г.,

от ответчика: представителя Данилевич К.Е. по доверенности от 31.12.08г.,

установил:

ЗАО "Меткон" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет) о признании соглашения о прекращении договора аренды земельного участка от 05.04.05г. N 08-ЗК-00662 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.09г. иск удовлетворён.

В апелляционной жалобе Комитет просит решение суда от 20.05.09г. отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что Шаверина И.В. на момент заключения оспариваемого соглашения фактически исполняла обязанности директора, представленное Обществом решение единственного учредителя Общества об увольнении Шавериной И.В., оформленное приказом от 18.08.08г. N 65, Комитет считает недостаточным доказательством отсутствия у Шавериной И.В. полномочий действовать от имени Общества на момент подписания оспариваемой сделки.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Комитета доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на то, что только единственный акционер Общества уполномочен принимать решение о лишении полномочий директора, в связи с чем решение единственного акционера Общества Шаверина В.А. от 18.08.08г. об освобождении Шавериной И.В. от обязанностей директора Общества 18.08.08г. и о возложении названных обязанностей на Завьялову И.А. является надлежащим доказательством отсутствия у Шавериной И.В. полномочий на подписание оспариваемого соглашения. Кроме того, Общество полагает, что момент внесения соответствующих изменений в сведения реестра о юридическом лице правового значения в данном случае не имеет, так как полномочия нового директора возникают с момента принятия уполномоченным органом решения об избрании руководителя.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

05.04.05г. между Комитетом (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 08-ЗК-00662 (далее - Договор), в соответствии с которым Комитет предоставил Обществу в пользование на условиях аренды земельный участок зона 11 площадью 9660 кв.м. с кадастровым номером 78:8521:1003, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Старо-Паново, Таллиннское шоссе, участок 12 (возле дома 151) (далее - земельный участок) для использования под гостиничное хозяйство, оздоровительный центр, коммунальное хозяйство, торговую, производственную и складскую деятельность, автосервис.

В соответствии с п.п. 3.1., 3.2. Договора последний вступает в силу с момента его подписания и действует до 04.03.06г. Условия Договора распространяются на правоотношения сторон, возникшие с 14.05.04г.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что Договор в соответствии с п. 6.1. Договора продлен на неопределенный срок.

10.09.08г. между Комитетом и Обществом в лице директора Шавериной Ирины Викторовны подписано соглашение о прекращении действия Договора (далее - Соглашение).

Ссылаясь на то, что Шаверина И.В., будучи уволенной с должности директора Общества, не была уполномочена на подписание Соглашения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании Соглашения недействительной сделкой.

Апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска законным и обоснованным ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

При этом, исходя из положений ст. 69 Федерального закона от 26.12.95г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" полномочиями без доверенности действовать от имени общества обладает единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор). Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктами 8.2., 8.6. Устава Общества определено, что директор Общества назначается общим собранием акционеров, которое вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий директора, расторгнуть с ним договор и избрать нового директора.

Из материалов дела следует, что решением единственного акционера Общества от 30.04.07г. на должность директора Общества с 01.05.07г. назначена Шаверина И.В.

В обоснование заявленных требований Общество представило суду решение единственного акционера Общества от 18.08.08г. об освобождении Шавериной И.В. от обязанностей директора Общества 18.08.08г., возложенных на Завьялову Ирину Александровну.

Приказом от 18.08.08г. Шаверина И.В. уволена с занимаемой должности в связи с расторжением трудового договора по инициативе работника на основании п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ.

При таких обстоятельствах на момент заключения Соглашения от 10.09.08г. Шаверина И.В. не являлась директором Общества, уполномоченным действовать от имени последнего, в том числе заключать от его имени сделки.

При этом апелляционный суд считает необоснованными ссылки Комитета на отсутствие на момент заключения Соглашения государственной регистрации названных изменений в части данных о генеральном директоре в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по следующим основаниям.

Исходя из содержания норм, изложенных в ст. 8, п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, а также п.п. 1, 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", полномочия прежнего руководителя юридического лица прекращаются с момента принятия органом управления юридического лица решения об избрании нового руководителя, прежний директор с указанного момента не вправе выступать от имени юридического лица в отношениях с третьими лицами, в том числе посредством подписи заключаемых от имени юридического лица соглашений.

Такое толкование названных норм соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в решении от 29.05.06г. N 2817/06.

Сведения о смене единоличного исполнительного органа Общества были внесены в ЕГРЮЛ в феврале 2009 г.

Вместе с тем, Шаверина И.В., не являясь единоличным исполнительным органом Общества с 18.08.08г., не обладала полномочиями на подписание от имени последнего Соглашение с Комитетом.

Отклоняя доводы Комитета о фактическом исполнении обязанностей директора Общества Шавериной И.В. после её увольнения, в том числе на момент заключения Соглашения, апелляционный суд исходит из того, что указанное обстоятельство не порождает наличия у Шавериной И.В. законных оснований для исполнения функций директора Общества.

При этом Шаверина И.В., исходя из содержания приказа от 18.08.08г., ознакомилась с последним 18.08.08г. и была уволена по собственному желанию.

Кроме того, Обществом представлены в материалы дела копии налоговых деклараций за период после избрания нового директора Общества до внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанных от имени Общества его директором Завьяловой Ириной Александровной.

Исходя из изложенного, доводы Комитета об оформлении документов об избрании нового директора Общества задним числом носят предположительный характер и не принимаются апелляционным судом как недоказанные.

Таким образом, подписывая Договор от имени Общества, Шаверина И.В. действовала в нарушение требований закона, в связи с чем требования Общества о признании Соглашения недействительной сделкой являются обоснованными и правомерно удовлетворены арбитражным судом первой инстанции.

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.09г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Н.А. Мельникова И.А. Серикова