Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2009 г. N 13АП-1656/2005

г. Санкт-Петербург

31 августа 2009 г.

Дело N А56-6423/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фокиной Е.А.

судей Борисовой Г.В., Лопато И.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Соловьевой Т.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1656/2005) Аржиловской Э.В., Кузнецовой Р.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 января 2005 года по делу N А56-6423/2004 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску Аржиловской Эммы Владимировны, Кузнецовой Рашиде Алимовны

к ООО "Надежда"

3-е лицо: Межрайонная инспекция ФНС N 10 по Санкт-Петербургу

о восстановлении в правах учредителей и обязании внести соответствующие изменения в учредительные документы

при участии:

от заявителей: не явились, извещены.

от ответчика: Фетисов А.В., доверенность от 25.03.2009.

от 3-го лица: Кроник Я.Б., доверенность N 03-03-01/20364 от 10.10.2008.

установил:

Аржиловская Эмма Владимировна и Кузнецова Рашида Алимовна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" (в дальнейшем - Общество) о восстановлении их в правах учредителей ООО "Надежда" и обязании ответчика внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества. В качестве третьего лица к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция МНС России N 10 по Санкт-Петербургу.

Решением суда от 26 января 2005 года в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что истцы прекратили свое участие в Обществе на основании своего волеизъявления с момента уведомления Общества о состоявшихся сделках купли-продажи принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Надежда", то есть с 05.10.2001.

Не согласившись с решением суда Аржиловская Э.В. и Кузнецова Р.А. заявили апелляционную жалобу. Истцы не согласны с выводом суда о продаже ими своих долей в уставном капитале Общества, настаивая на фальсификации договоров купли-продажи, которые ими не подписывались.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2005 производство по настоящему делу приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исков Аржиловской Э.В. и Кузнецовой Р.А. о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Надежда" в рамках дел N А56-11962/2005 и N А56-11964/2005.

02.07.2009 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Надежда" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель Межрайонной ИФНС России N 10 по Санкт-Петербургу оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке в отсутствие истиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Надежда" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.1991, Аржиловская Э.В. и Кузнецова Р.А. входили в состав участников Общества с долей в уставном капитале в размере 1/23 каждая.

5 октября 2001 года истцы заключили договоры купли-продажи принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Надежда" другим участникам общества:

- Аржиловская Э.В. - с Малышевой В.Б., Ганзинг Т.В., Барабановой Л.С., Изосимовой Л.М.;

- Кузнецова Р.А. - с Ефимовым Н.А., Суховой Р.А., Бахтияровой Г.А., Поляковой И.В.

Сделки по продаже долей в уставном капитале совершены в письменной виде, о чем Общество было уведомлено в соответствии с пунктом 6.3 Устава и статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На внеочередном общем собрании участников ООО "Надежда" решено исключить Аржиловскую Э.В. и Кузнецову Р.А. из состава участников Общества на основании договор купли-продажи от 05.10.2001 с распределением ранее принадлежащих им долей среди участников Малышевой В.Б., Ганзинг Т.В., Барабановой Л.С., Изосимовой Л.М., Ефимова Н.А., Суховой Р.А., Бахтияровой Г.А., Поляковой И.В.

Изменения в учредительные документы Общества в связи с заключением договоров купли-продажи от 05.10.2001 зарегистрированы 15.02.2002.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли).

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п.3 ст.52 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцы - Аржиловская Э.В. и Кузнецова Р.А. прекратили свое участие в Общества на основании своего волеизъявления с момента уведомления Общества о состоявшихся сделках, то есть с 05.10.2001. Изменение состава участников ООО "Надежда" произведено в соответствии с действующим законодательством.

В апелляционной жалобе истцы настаивают на незаконности их исключения из состава участников Общества, утверждая, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале они не подписывали.

Процедура заключения истцами договоров купли-продажи долей проверялась арбитражным судом в рамках дел N А56-11962/2005 (по иску Аржиловской Э.В. к Малышевой В.Б., Ганзинг Т.В., Барабановой Л.С., Изосимовой Л.М.) и N А56-11964/2005 (по иску Кузнецовой Р.А. к Ефимову Н.А., Суховой Р.А., Бахтияровой Г.А., Поляковой И.В.).

По делу N А56-11964/2005 после получения результатов почерковедческой экспертизы Кузнецова Р.А. отказалась от иска и производство по делу определением от 13.04.2009 прекращено (т.3 л.д.10).

По делу N А56-11962/2005 вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2009 Аржиловской Э.В. в удовлетворении исковых требований отказано (т.3 л.д.3-9).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, довод истцов о неподписании ими договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Надежда" не подлежит доказыванию в рамках настоящего дела.

Поскольку судом полно и всесторонне исследованы все материалы дела, правомерно применены нормы материального права, апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 января 2005 года по делу N А56-6423/2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу Аржиловской Э.В. и Кузнецовой Р.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.А. Фокина

Судьи

Г.В. Борисова И.Б. Лопато