Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2009 г. N 13АП-5619/2009

г. Санкт-Петербург

07 сентября 2009 г.

Дело N А56-40333/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Гафиатуллиной Т.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5619/2009) Гладышевой Е.Б. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2009 по делу N А56-40333/2008 (судья Васильева Н.А. ), принятое

по иску Гладышевой Елены Борисовны

к ООО "ОХТИНСКОЕ"

3-е лицо: Грибова Елена Алексеевна

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 29.09.2008.

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от 3-го лица: представителя Кудрявцевой С.А. (доверенность от 14.04.2009)

установил:

Гладышева Елена Борисовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОХТИНСКОЕ" (далее - ООО "ОХТИНСКОЕ", Общество, ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ОХТИНСКОЕ", оформленных протоколом от 29.09.2008.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции участник ООО "ОХТИНСКОЕ" Грибова Елена Алексеевна обратилась в суд с заявлением в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельное требование относительно предмета спора, что отражено в определении суда от 17.12.2008.

Решением суда от 18.03.2009 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

На судебный акт подана апелляционная жалоба истцом, Гладышевой Е.Б., которая указывает, что с вынесенным решением согласна, поскольку исковые требования удовлетворены. Однако в описательной части решения судом сделан вывод, с которым истец не может согласиться, поскольку указанное обстоятельство не установлено никакими судебными актами и из материалов дела N А56-8405/2009 такой вывод не следует.

Податель жалобы указывает, что речь идет о мотивировке, сделанной судом первой инстанции при отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Абаева Ю.В.

Податель жалобы просит изменить решение суда первой инстанции от 18.03.2009, исключив из описательной части данного решения следующую фразу "_. из материалов арбитражного дела N 56-8405/2009 следует, что Абаев Ю.В. не является участником ООО "ОХТИНСКОЕ", так как продал свою долю и, следовательно_..".

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы истец и ответчик в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Представитель третьего лица с принятым судебным актом согласен.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, Гладышева Елена Борисовна является участником ООО "ОХТИНСКОЕ". Ей принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 49,02%. Одновременно, истец является генеральным директором Общества.

29.09.2008 в Обществе неизвестными лицами было проведено внеочередное собрание участников, оформленное протоколом от 29.09.2008. Из протокола следует, что собрание проведено Павленко И.В. (владеющего 80% доли уставного капитала Общества) и Климовым А.Л. (владеющего 20% доли уставного капитала Общества).

На собрании были приняты решения о внесении изменений в Устав ООО "ОХТИНСКОЕ" и учредительный договор, связанных со сменой его участников:

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества;

- об избрании нового генерального директора ООО "ОХТИНСКОЕ" сроком на пять лет.

01.10.2008 указанный протокол внеочередного собрания поступил в ООО "ОХТИНСКОЕ".

В связи с тем, что участник ООО "ОХТИНСКОЕ" Гладышева Е.Б. никому свою долю в уставном капитале Общества не отчуждала и к ней, как генеральному директору, никто из участников Общества с требованием о проведении внеочередного общего собрания не обращался, Гладышева Е.Б. обратилась с суд с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ОХТИНСКОЕ", оформленных протоколом от 29.09.2008.

Участвующий в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участник ООО "ОХТИНСКОЕ" Грибова Е.А., никакого самостоятельного требования относительно предмета спора не заявила, поскольку представила суду исковое заявление о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ОХТИНСКОЕ", оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников от 29.09.2008, по тем же основаниям, на которых основаны исковые требования истца. Таким образом, третьим лицом и истцом заявлены одинаковые требования.

В просительной части искового заявления третье лицо Грибова Е.А. изложила ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, Абаева Ю.В., как участника ООО "ОХТИНСКОЕ".

Ходатайство было рассмотрено судом в заседании 11.03.2009, что нашло отражение в протоколе судебного заседания и в судебном акте, вынесенном по результатам рассмотрения дела.

При обсуждении заявленного ходатайства в судебном заседании истец возражал против его удовлетворения, ссылаясь на то, что рассматриваемым спором интересы Абаева Ю.В. не затронуты.

Суд первой инстанции отказал Грибовой Е.А. в удовлетворении этого ходатайства, указав в судебном акте на отсутствие оснований для привлечения к участию в деле Абаева Ю.В., поскольку последний не является участником ООО "ОХТИНСКОЕ", что следует из материалов арбитражного дела N А56-8405/2009, так как Абаев Ю.В. продал свою долю в уставном капитале Общества.

Данный вывод суда оспаривается истцом в рамках апелляционного производства. При этом податель жалобы не представляет никаких доказательств, опровергающих вывод суда первой инстанции, а лишь ссылается на то, что Обществу не были представлены документы о переходе прав на долю в уставном капитале Общества, принадлежащую Абаеву Ю.В.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в обоснование доводов апелляционной жалобы не представлены никакие доказательства.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 08.07.2009 представителем истца были заявлены ходатайства:

- об отложении рассмотрения апелляционной жалобы для запроса из суда первой инстанции материалов арбитражного дела N А56-8405/2009 и их исследования с целью установления указанных судом обстоятельств;

- о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по арбитражному делу N А56-20465/2009, в рамках которого Абаевым Ю.В. оспариваетя заключенный с Грибовой Е.А. договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Указанные ходатайства были приняты к рассмотрению, лицам, участвующим в деле было объявлено, что их рассмотрение по существу состоится в следующем судебном заседании, поскольку представитель третьего лица, Грибовой Е.А., ходатайствовала об отложении рассмотрения апелляционной жалобы по причине отсутствия у нее от доверителя информации по рассматриваемой жалобе.

В настоящем судебном заседании заявленные истцом ходатайства были рассмотрены и отклонены по причине отсутствия оснований для их удовлетворения, поскольку вопрос, о котором ведет речь истец в апелляционной жалобе, является не существенным для рассмотрения настоящего дела и не может повлиять на законность и обоснованность принятого судом решения.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2009 по делу N А56-40333/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гладышевой Е.Б. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Е.В. Жиляева