Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2009 г. N 13АП-9563/2009

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2009 г.

Дело N А56-251/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Дмитриевой И.А.

судей Будылевой М.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Князевой Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9563/2009) ОАО "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2009 по делу N А56-251/2009 (судья Сергеева О.Н.), принятое

по иску ОАО "Санкт-Петербургский картонно-полиграфический комбинат"

к ОАО "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат"

о взыскании 2 166 373 рубля 50 копеек

при участии:

от истца: Никулин В.М. по доверенности N 33/17-2 от 11.01.2009;

от ответчика: Головченская В.В. по доверенности N 8 от 22.01.2009.

установил:

Открытое акционерное общество "Санкт-Петербургский картонно-полиграфический комбинат" (далее - истец, ОАО "СПБ КПК") обратилось с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании с открытого акционерного общества "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - ответчик, ОАО "Сяський ЦБК") 2 166 373 руб. 50 коп., составляющих 2 099 475 руб. 00 коп. предоплаты по договору поставки N 5 от 10.06.2008 и 66 898 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск отклонил и заявил встречный иск о признании договора N 5 от 10.06.2008 недействительным, просит обязать ОАО "СПБ КПК" вернуть оборудование, полученное по договору: корпус лицевой (в деталях) - 1 шт., корпус приводной (в деталях) - 1 шт., тормоз в сборе - 1 шт.; обязать ОАО "Сясьский ЦБК" вернуть ОАО "СПБ КПК" денежные средства в размере 2 250 000 руб. 00 коп. Встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением суда от 18.06.2009 первичное исковое заявление удовлетворено, во встречном исковом заявлении отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "Сясьский ЦБК", ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, а так же на неправильное применение судом города норм материального права, просит отменить решение от 18.06.2009 и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, а представитель истца просил отказать в ее удовлетворении.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Между сторонами заключен договор N 5 от 10.06.2008 на поставку бывшего в употреблении продольно-резательного станка (ПРС-С5-303).

В соответствии с условиями указанного договора ОАО "СПБ КПК" по платежному поручению N 1718 от 02.07.2008 перечислило ОАО "Сяський ЦБК" в качестве 100 % предоплаты 2 250 000 руб. 00 коп. (п. 2.5 договора).

ОАО "Сясьский ЦБК" по товарно-транспортной накладной от 10.06.2008 поставило только часть оборудования, а именно: станину (корпус лицевой), станину (корпус приводной) и тормоз в сборе. В остальной части поставка не произведена.

Как усматривается из письма ОАО "Сяський ЦБК" от 05.08.2008 исх. N 153-юр в связи с возникшими производственными обстоятельствами у него "создалась невозможность полного исполнения обязанностей" по договору N 5 от 10.06.2008. В связи с этим ОАО "Сясьский ЦБК" предложило расторгнуть договор и возвратить ранее переданное оборудование.

ОАО "СПБ КПК" не согласилось с расторжением договора и предложило в августе 2008 года оформить дополнительное соглашение к договору, в котором объем поставки уменьшить до объема полученного оборудования, цену договора уменьшить до 250 000 руб. 00 коп.; оставшуюся сумму в размере 2 000 000 руб. 00 коп. считать авансом за последующие поставки целлюлозы в сентябре месяце (л.д. 23). Предложенный вариант действий по данному договору не устроил ОАО "Сясьский ЦБК", о чем было сообщено письмом от 19.08.2008 исх. N 161-юр. Из письма видно, что продавцу по договору понадобился привод ПРС-С5-303 для его использования взамен вышедшего из строя. Привод был демонтирован со станка и установлен на собственное оборудование (л.д.24).

Из всей переписки сторон усматривается, что они признают факт заключения договора N 5 от 10.06.2008. Частично договор был исполнен сторонами: ОАО "Сясьский ЦБК" выставил счет N 50410 от 26.06.2008, ОАО "СПБ КПК" произвел полную предоплату платежным поручением N 1718 от 02.07.2008, по товарно - транспортной накладной от 10.06.2008 часть продукции была поставлена.

Ответчик полагает, что судом первой инстанции не были полностью выяснены обстоятельства имеющие значение для дела, а именно отсутствие права собственности у ОАО "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" на оборудование выступающие предметом по договору N 5 от 10.06.2008. Суд не может принять доводы подателя жалобы по следующим обстоятельствам.

В соответствии с абзацем 1 статьи 431 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Предметом договора купли - продажи оборудования от 10.06.08г. выступает доставка товара покупателю, согласно Спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (п. 1.1., 1.2., 1.3.). Исходя из смысла статьи 510 ГК РФ термины "поставка " и "доставка" - синонимы, то есть слова одной части речи, различные по звучанию и написанию, но имеющие одинаковое или очень близкое лексическое значение. Кроме этого, из содержания раздела 3 (условия поставки) и п.2.5. договора от 10.06.2008, вытекает, что речь идет именно о поставке оборудования, а не купле-продаже, как следует из названия договора. Более того, ОАО "Сясьский ЦБК" в абз.1 п.1 своей апелляционной жалобы указывает, что договор был заключен на поставку товара (л. д. 75-76). Таким образом, при данных обстоятельствах к отношениям сторонам должны применяться положения раздела 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю следовательно, доводы ОАО "Сясьский ЦБК" о том, что на момент подписания договора, продавец не обладал правом собственности на оборудование, не имеют существенного значения для разрешения настоящего спора и не являются основанием для признания сделки недействительной.

Отсутствие подписанного акта приема-передачи оборудования по договору от 10.06.2008, так же не имеет существенного значения для разрешения настоящего спора. Из материалов дела, следует, что ОАО "Сясьский ЦБК" отказалось поставлять недопоставленную часть оборудования ОАО "СПБ КПК". Согласно, пункту 1 статьи 519 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары с нарушением условий договора поставки, требований закона, иных правовых актов либо обычно предъявляемых требований к комплектности, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 480 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о некомплектности поставленных товаров, без промедления доукомплектует товары либо заменит их комплектными товарами.

ОАО "СПБ КПК" предложило ОАО "Сясьский ЦБК" разрешить сложившуюся ситуацию различными способами, но получило отказ (л.д. 23-27). Так как оборудование в конечном итоге поставлено не было акт приема - передачи не мог быть подписан.

Суд первой инстанции совершенно верно указал, что детали, поставленные ОАО "СПБ КПК" по договору N 5 от 10.06.2008 видоизменены и приспособлены для производства истца, а возврат их в первоначальном виде не возможен. Ссылка ответчика на статьи 134 и 491 ГК РФ безосновательна.

Согласно статье 134 ГК РФ разнородные вещи образующие единое целое, предполагающее использование их по общему назначению рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное. Из этого следует, что составляющие сложной вещи вполне могут использоваться и отдельно друг от друга, стороны вправе предусмотреть передачу отдельных объектов, входящих в ее состав и установить делимость сложной вещи. Поставка отдельных частей оборудования была устно согласованна сторонами и обусловлена необходимостью вышеуказанных деталей станка в собственном производстве ОАО "СПБ КПК", таким образом, участниками сделки была установлена делимость вещи.

В соответствии со статьей 491 ГК РФ, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара. Однако, из выше изложенного следует, что ОАО "Сясьский ЦБК" поставило детали ОАО "СПБ КПК" для определенных целей, а именно для использование в производстве, то есть разрешило распорядится по назначению.

Суд первой инстанции правомерно применил положения пункта 3 статьи 424, пункта 1 статьи 485 ГК РФ по вопросу определения цены товара. Довод подателя жалобы о том, что в данных обстоятельствах суд должен руководствоваться положениями пункта 1 статьи 452, согласно которым, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, то есть в письменной, не состоятелен. Так как договор N 5 не может быть исполнен в полном объеме, а в спецификации указана только общая стоимость всех сборочных единиц, установить стоимость отдельно каждой возможно только расчетным путем на основании вышеуказанных статей. Таким образом, действия суда не были направлены на изменение цены оборудования по договору. Ответчик, не согласившись с расчетом истца, своего расчета не представил.

Таким образом, судом первой инстанции в полном объеме исследованы фактические обстоятельства дела, им дана надлежащая оценка, правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, поэтому не имеется оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2009 по делу N А56-251/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Дмитриева

Судьи

М.В. Будылева Н.И. Протас