Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2008 г. N 14АП-3561/2007

г. Вологда

10 января 2008 г.

Дело N А66-4355/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Журавлева А.В., Зайцевой А.Я. при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии истца Куркина В.Д., от истца Комаровой С.А. по доверенности от 20.08.2007, Михайловой Е.Б. по доверенности от 09.10.2007,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Данн" на решение Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2007 года по делу N А66-4355/2007 (судья Головина Т.И.),

установил

Куркин Владислав Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Данилову Владимиру Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Данн" (далее - ООО "Данн") о переводе прав и обязанностей покупателя на другого акционера по договору купли-продажи ценных бумаг закрытого акционерного общества "Торжок-Нафта" (далее - ЗАО "Торжок-Нафта") от 02 апреля 2007 года.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2007 года исковые требования удовлетворены. Права и обязанности покупателя (ООО "Данн") по договору купли-продажи обыкновенных акций ЗАО "Торжок-Нафта" от 02 апреля 2007 года переведены на Куркина Владислава Дмитриевича. В пользу Куркина В.Д. с ООО "Данн" и с Данилова Владимира Васильевича взыскано соответственно по 1500 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Куркину В.Д. возвращено из бюджета 24 500 руб. государственной пошлины.

ООО "Данн" с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы указывает, что согласно уставу ЗАО "Торжок-Нафта" извещение акционеров осуществляется через общество и за счет общества, если акционер, намеренный продать свои акции не примет решения об извещении акционеров за свой счет. Суд не учел, что на момент принятия решения договор купли-продажи обыкновенных акций ЗАО "Торжок-Нафта" между Даниловым В.В. и ООО "Данн" был расторгнут. Отсутствие у ООО "Данн" прав покупателя, перевода которых на себя требует истец, является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Ответчики надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции истец и его представители доводы жалобы отклонили, дополнительно пояснив, что соглашение о расторжении договора ООО "Данн" не представило в суд ни первой, ни апелляционной инстанции.

Заслушав объяснения истца и его представителей, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Из материалов дела следует, что постановлением главы администрации г. Торжка от 21 июня 2002 года N 510 зарегистрирован устав ЗАО "Торжок-Нафта". На момент заключения спорной сделки акционерами ЗАО "Торжок-Нафта" являлись: Данилов В.В. (27,5 % голосующих акций), Пчелкин И.М. (5 % голосующих акций), Сатков А.С. (27,5 % голосующих акций), Куркин В.Д. (27,5 % голосующих акций), открытое акционерное общество "Торжокагропромснаб" (12,5% голосующих акций). Куркину В.Д. на 02 апреля 2007 года принадлежит на праве собственности 27,5 % уставного капитала, что составляет 11 обыкновенных именных бездокументарных акций (номинальная стоимость одной ценной бумаги 300 руб.) на общую сумму 3300 руб.

Уведомлением от 07 февраля 2007 года акционер Данилов В.В. сообщил всем акционерам ЗАО "Торжок-Нафта" под роспись о своем намерении продать третьему лицу принадлежащий ему на праве собственности пакет акций, состоящий из 11 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 300 руб. каждая, на общую сумму по номиналу 3300 руб., государственный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-20821-H присвоен Распоряжением Московского регионального отделения ФКЦБ России от 10 мая 2000 года N 722, по цене 3 000 000 руб.

Указанное уведомление вручено представителю Куркина В.Д. Михайловой Е.Б., являющейся его доверенным управляющим на основании договора от 11 ноября 2006 года N 17. Как правильно установлено судом первой инстанции, Куркин В.Д. не направлял продавцу согласия на покупку.

Данилов В.В. 02 апреля 2007 года заключил с ООО "Данн" договор купли-продажи акций за 3 000 000 руб. с условием об их оплате в течение одного календарного года со дня заключения договора. В разделе 3 договора стороны установили, что порядок расчетов возможен и путем проведения взаиморасчетов.

Между Даниловым В.В. и ООО "Данн" 02 апреля 2007 года заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому обязательства по оплате акций прекращены на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с наличием у Данилова В.В. встречных обязательств перед ООО "Данн" по возврату заемных средств в сумме 3 000 000 руб. по договорам займа от 09 июня 2006 года и от 29 мая 2006 года.

В связи с тем, что, по мнению Куркина В.Д., договор купли-продажи акций был заключен с нарушениями, истец обратился в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя на другого акционера.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 115-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 5.2 Устава ЗАО "Торжок-Нафта" предусмотрено, что акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество и за счет общества, если акционер, намеренный продать свои акции, не примет решения об извещении акционеров за свой счет.

С учетом указанных требований суд апелляционной инстанции считает обоснованным изложенный в решении вывод о том, что для возможности реализации преимущественного права покупки акций необходимо учитывать информированность акционера не только о цене покупки, но и других условиях продажи акций.

Действительно, условие сделки о рассрочке платежа на 1 год служит обстоятельством, способным повлиять на позицию покупателя, и является в данном случае существенным. Поскольку данное условие в тексте уведомления от 07 февраля 2007 года отсутствовало, то в решении правомерно указано, что договор купли-продажи от 02 апреля 2007 года заключен акционером Даниловым В.В. на иных условиях, чем предложено акционерам и обществу.

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно на основании статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" принял решение об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводу подателя апелляционной жалобы о том, что согласно уставу ЗАО "Торжок-Нафта" извещение акционеров осуществляется через общество и за счет общества, если акционер, намеренный продать свои акции, не примет решения об извещении акционеров за свой счет, подлежит отклонению апелляционной инстанцией, поскольку ему дана надлежащая правовая оценка в решении суда.

Утверждение ООО "Данн", согласно которому суд не учел, что на момент принятия решения договор купли-продажи обыкновенных акций ЗАО "Торжок-Нафта" между Даниловым В.В. и ООО "Данн" был расторгнут, также не может быть принято во внимание, так как доказательства расторжения договора в материалах дела отсутствуют и в апелляционную инстанцию ответчиком не представлены. В связи с этим не имеет правового значения мнение подателя жалобы о том, что отсутствие у ООО "Данн" прав покупателя, перевода которых на себя требует истец, является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2007 года по делу N А66-4355/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Данн" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.В. Журавлев А.Я. Зайцева