Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2008 г. N 14АП-821/2007

04 февраля 2008 г.

г. Вологда Дело N А13-8477/2005-22

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Петряшовой М.П. по доверенности от 26.06.2006,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 ноября 2007 года (судьи Панина И.Ю., Олькова В.В., Писарева О.Г.) об отказе в признании недействительными решений комитета кредиторов от 06.09.2007,

установил

Федеральная налоговая служба России в лице управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - уполномоченный орган), ссылаясь на пункт 4 статьи 15, статьи 17, 19, 60 и 95 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании недействительными решений по 3 и 4 вопросам повестки, принятых 06.09.2007 комитетом кредиторов открытого акционерного общества "Вагрон" (далее - Общество, Должник).

Определением от 01.11.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Уполномоченный орган с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования. Доводы подателя сводятся к тому, что в случае продажи имущества открытого акционерного общества "Вологодский ликёроводочный завод "Вагрон" (далее - ОАО "ВЛЗ "Вагрон") произойдет уменьшение активов Общества, возникнет необходимость переоценки акций ОАО "ВЛЗ "Вагрон", и, как следствие, уменьшение уставного капитала ОАО "ВЛЗ "Вагрон". Предложение внешнего управляющего Должника о продаже имущественного комплекса путем прямых договоров противоречит статьям 110, 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; решением комитета кредиторов причинен ущерб уполномоченному органу, Должнику и кредиторам Должника; решения на собраниях кредиторов Должника и на заседаниях комитета кредиторов Должника принимаются учредителем Должника, заинтересованным лицом - ФГУП "Росспиртпром".

Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя уполномоченного органа, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Вологодской области от 29.08.2005 по настоящему делу в Обществе введено наблюдение. Определением от 18.01.2006 в отношении Должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Колесников Михаил Михайлович.

Из материалов дела видно, что 06.09.2007 состоялось заседание комитета кредиторов Должника, на котором приняты, в частности, следующие решения:

- согласовать продажу непрофильного актива (пивоваренное производство (территория бывшего пивзавода), принадлежащего ОАО "ВЛЗ "Вагрон", находящегося по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, город Вологда, улица Набережная VI Армии, 45, в составе имущества, приведённого в перечнях (пункты 1.1. и 1.2.), являющихся приложениями к отчёту независимого оценщика ООО "Межрегионконсалтинг" от 20.08.2007 N 7/08-02, при наличии решения единственного акционера ОАО "ВЛЗ "Вагрон" об одобрении сделки, связанной с продажей непрофильного актива (пивоваренное производство (территория бывшего пивзавода), принадлежащего ОАО "ВЛЗ "Вагрон";

- на основании отчёта независимого оценщика ООО "Межрегионконсалтинг" от 20.08.2007 N 7/08-02 об определении рыночной цены непрофильного актива (пивоваренное производство (территория бывшего пивзавода), принадлежащего ОАО "ВЛЗ "Вагрон", находящегося по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, город Вологда, улица Набережная VI Армии, 45, для целей купли-продажи вероятная рыночная стоимость имущества с учётом НДС составляет 54 824 677 (пятьдесят четыре миллиона восемьсот двадцать четыре тысячи шестьсот семьдесят семь) рублей. Установить минимальную цену продажи непрофильного актива (пивоваренное производство (территория бывшего пивзавода), принадлежащего ОАО "ВЛЗ "Вагрон", находящегося по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, город Вологда, улица Набережная VI Армии, 45, в составе имущества, приведённого в перечнях (пункты 1.1. и 1.2.), являющихся приложениями к отчёту независимого оценщика ООО "Межрегионконсалтинг" от 20.08.2007 N 7/08-02, равной 55 000 000 (пятидесяти пяти миллионов) рублей, и установить порядок продажи указанного имущества путём заключения прямого договора купли-продажи при наличии не менее двух заявок.

Считая, что указанные решения приняты комитетом кредиторов с нарушением требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", нарушают права и законные интересы уполномоченного органа, Должника и конкурсных кредиторов, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в его удовлетворении, сослался на недоказанность приведенных в заявлении доводов.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с указанными выводами.

Согласно статье 17 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Комитет кредиторов для осуществления возложенных на него функций вправе, в том числе, принимать решения о созыве собрания кредиторов; принимать решения об обращении к собранию кредиторов с рекомендацией об отстранении арбитражного управляющего от исполнения его обязанностей; принимать другие решения, а также совершать иные действия в случае предоставления собранием кредиторов таких полномочий в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Как следует из протокола заседания от 06.09.2007, комитет кредиторов Должника не принимал решений, отнесенных Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 12) к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Порядок принятия спорных решений, установленный пунктами 5 и 6 статьи 17 Закона о банкротстве, также не нарушен. Поэтому вывод суда об отсутствии правовых оснований для признания недействительными решений комитета кредиторов от 06.09.2007 является правильным.

Ссылка апелляционной жалобы на принятие обжалуемых решений заинтересованным лицом - ФГУП "Росспиртпром", являющимся не только конкурсным кредитором, но и учредителем Должника, несостоятельна, поскольку заинтересованность кредиторов в первую очередь вытекает из их законных прав полноценного участия как в собраниях кредиторов (комитете кредиторов), так и в процедурах банкротства в целом, в которых должны соразмерно удовлетворяться требования всех кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Наличие двойного статуса не может служить основанием для ограничения прав ФГУП "Росспиртпром" как конкурсного кредитора Должника. Кроме того, решение собрания кредиторов от 26.12.2005 об избрании членами комитета кредиторов Юрченко Н.В., Мещанкиной Н.А. (от ФГУП "Росспиртпром") и Петряшовой М.П. в установленном законом порядке не обжаловано, недействительным не признано, поэтому данный довод подателя правомерно не принят судом первой инстанции во внимание.

Несостоятельной является и ссылка апелляционной жалобы на несоответствие условия о продаже имущества ОАО "ВЛЗ "Вагрон" путем прямого договора требованиям статей 110, 111 Закона о банкротстве, поскольку продажа имущества указанного юридического лица, не являющегося банкротом, не регулируется нормами Закона о банкротстве.

Довод жалобы о том, что спорные решения причинят ущерб как уполномоченному органу, так и другим кредиторам Должника и самому Должнику, является предположением, поэтому отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Однако уполномоченным органом не указано, какие его права и законные интересы нарушены при принятии спорных решений. Изложенные в жалобе заявителя доводы не подтверждены документально, опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Суд первой инстанции дал им надлежащую оценку. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Все доводы апелляционной жалобы, в том числе, о недоказанности заявителем утверждения о необходимости в случае продажи непрофильного актива - пивоваренного производства проведения переоценки акций ОАО "ВЛЗ "Вагрон", были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, основаны на неправильном толковании подателем норм права, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм материального законодательства и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не принимает во внимание доводы жалобы и не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 ноября 2007 года по делу N А13-8477/2005-22 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев А.В. Романова