Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2008 г. N 14АП-5211/2007

г. Вологда

14 февраля 2008 г.

Дело N А13-5486/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2008 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 14 февраля 2008 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Зайцевой А.Я., Романовой А.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии Чистяковой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Мечта" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 октября 2007 года по делу N А13-5486/2007 (судья Лемешов В.В.),

установил

Чистякова Елена Германовна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Мечта" (далее - ЗАО "Мечта") о признании несоответствующим требованиям закона и отмене протокола от 04.09.1997, признании не соответствующим требованиям закона и отмене устава ЗАО "Мечта" в редакции от 04.09.1997.

Впоследствии истец уточнил исковые требования и просил о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Мечта" от 04.09.1997 и отмене устава ЗАО "Мечта" в редакции от 04.09.1997. Кроме того, просил взыскать расходы на оплату услуг адвоката в сумме 10 000 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30 октября 2007 года иск удовлетворен частично. Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мечта" от 04.09.1997 признано недействительным. В остальной части иска отказано. С ЗАО "Мечта" в пользу Чистяковой Елены Германовны взыскано 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ЗАО "Мечта" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального права, просит его отменить и отказать в иске в полном объёме. По мнению подателя жалобы, решением общего собрания от 04.09.1997 об утверждении новой редакции устава ЗАО "Мечта" права и законные интересы истца, являющегося акционером общества, не нарушены, убытки не причинены. Поскольку истец владеет 3% голосующих акций общества, то его участие в собрании не могло повлиять на результаты голосования. Кроме того, истец фактически присутствовал на собрании акционеров.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании истец пояснил, что считает доводы жалобы необоснованными, с решением суда первой инстанции согласен.

Ответчик, надлежащим образом извещённый о времени и месте судебного заседания, представителя в суд не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения истца, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, протоколом от 04.09.1997 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мечта" принято решение утвердить новую редакцию устава ЗАО "Мечта". Истец на момент проведения оспариваемого собрания и на день рассмотрения спора является акционером ЗАО "Мечта".

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона). Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (пункт 24).

Судом первой инстанции установлено, что Чистякова Е.Г. не принимала участия во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Мечта", решение которого обжалуется. Принятое на собрании решение нарушает её права, поскольку принятой новой редакцией устава изменено количество приходящихся на неё акций.

Ответчиком не доказано надлежащее извещение Чистяковой Е.Г. о собрании либо участие её в проведении собрания.

Кроме того, об отсутствии извещения о проведении собрания сообщили допрошенные в качестве свидетелей другие акционеры ЗАО "Мечта" - Пешеходов Е.С., Звонцева И.В., Дунаева Л.Е., Баулина И.А., Орлина Н.П., Осипова Н.В., Глебова Н.А.

Таким образом, апелляционная инстанция полагает, что собрание проведено с существенными нарушениями, ответчиком не доказан состав его участников и наличие кворума; права Чистяковой Е.Г. как акционера ЗАО "Мечта" на участие в управление делами общества нарушены.

Ответчиком не предоставлено доказательств того, что истец узнал об оспариваемом решении 04.09.1997, а также не опровергнут довод истца о том, что о принятых решениях последний узнал в апреле 2007 года.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика об истечении срока для обжалования решения.

С учётом изложенного доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для изменения или отмены решения не имеется. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 октября 2007 года по делу N А13-5486/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Мечта" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

А.В. Романова А.Я. Зайцева