Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2008 г. N 14АП-96/2008

11 февраля 2008 г.

г.Вологда Дело N А13-6079/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2008 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Митрофанова О.В., судей Елагиной О.К. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

при участии от Семагиной М.В. представителя Журавлёвой О.Г. по доверенности от 20.07.2007, от ответчика Архиповой Е.В. представителя Мазалецкого А.В. по доверенности от 10.09.2007, от ответчика Кривенко Н.В. и ООО "Стройтрест" представителя Жигалова А.С. по доверенностям от 25.07.2007 и 15.10.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кривенко Наталии Владимировны и Архиповой Елены Валерьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 декабря 2007 года по делу N А13-6079/2007 (судья Курпанова Н.Ю.),

установил

Семагина Марина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Кривенко Наталии Владимировне и Архиповой Елене Валерьевне о признании недействительным (притворным) договора дарения доли от 24.04.2007, заключенного между ответчицами.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройтрест" (далее - ООО "Стройтрест").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 04 декабря 2007 года требования истца удовлетворены.

Ответчицы с судебным решением не согласились и обратились с жалобами, в которых просят суд апелляционной инстанции решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение судом норм материального права. Доводы жалоб сводятся к следующему: Семагина М.В. не является единоличным исполнительным органом ООО "Стройтрест" (его руководителем) и не может выражать позицию данного общества; истица, находясь в неведении до начала судебного разбирательства о заключении спорного договора, прикладывает его копию к исковому заявлению; действующим законодательством не предусмотрена необходимость наличия в регистрационном деле юридического лица уведомления о совершении сделки, направленное обществу; повторное направление уведомлений связано с отсутствием сообщения о внесении изменений в учредительные документы; из буквального содержания расписки следует, что она составлена к договору купли-продажи от 04.05.2007; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при составлении договора дарения стороны подразумевали возмездность; вывод суда о том, что только генеральный директор может принять уведомление о состоявшейся уступке доли, не основан на нормах действующего законодательства, а ссылки суда на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) несостоятельны.

Истица в отзыве на апелляционные жалобы с их доводами не согласна, просит решение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Свою позицию обосновывает тем, что договор дарения правомерно в порядке части 2 статьи 170 ГК РФ судом признан притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи. Данное обстоятельство подтверждается представленными сторонами доказательствами.

Кривенко Н.В. в отзыве на апелляционную жалобу Архиповой Е.В. поддерживает её доводы в полном объеме. Указывает, что денег от Архиповой Е.В. по договору дарения не получала.

Архипова Е.В. в отзыве на апелляционную жалобу Кривенко Н.В. поддерживает её доводы в полном объеме. Указывает, что ООО "Стройтрест" о факте заключения договора дарения извещено 27.04.2007.

ООО "Стройтрест" в отзыве на апелляционные жалобы ответчиц поддерживает их доводы. Указывает, что каких-либо уведомлений о заключении ответчицами договора купли-продажи доли ООО "Стройтрест" не получало.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиц поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, а представители истицы и третьего лица - доводы, содержащиеся в отзывах на жалобы.

Заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, между Кривенко Н.В. (продавец) и Архиповой Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 04.05.2007, согласно которому продавец обязуется передать покупателю свою долю в уставном капитале ООО "Стройтрест" в размере 25% долей, номинальной стоимостью 2100 руб., а покупатель - принять долю и уплатить за неё указанную сумму.

Участник ООО "Стройтрест" Семагина М.В. обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском о переводе на неё прав покупателя по данной сделке как имеющей преимущественное право на покупку. Определением суда от 20.07.2007 по делу N А13-5694/2007 исковое заявление принято к производству.

ООО "Стройтрест" 24.07.2007 получило уведомления от Кривенко Н.В. и Архиповой Е.В. о переводе на Архипову Е.В. доли в уставном капитале общества, принадлежащей Кривенко Н.В. на основании договора дарения доли от 24.04.2007.

Считая, что договор дарения составлен с целью прикрыть состоявшуюся между ответчиками сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтрест" и нарушает ее право на преимущественную покупку данной доли, Семагина М.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно статье 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В соответствии с положениями статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупатель), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

Согласно статье 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 7.5 Устава ООО "Стройтрест" участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество в лице генерального директора.

Уступка своей доли третьим лицам на основании договора дарения может быть осуществлена без согласия общества и ее участников на данную сделку (пункт 7.6 Устава).

Общество согласно пункту 7.7 Устава должно быть письменно уведомлено о состоявшейся продаже, уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с предоставлением доказательств такой продажи.

Единоличным исполнительным органом ООО "Стройтрест" являлся генеральный директор Петухов В.Н.

Доказательств о получении уведомления об уступке доли по договору дарения от 20.04.2007 непосредственно ООО "Стройтрест" в лице его генерального директора ответчицами не представлено и в материалах дела не имеется.

На основании изложенного апелляционный суд считает, что судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в апреле 2007 года надлежащего уведомления ООО "Стройтрест" ответчицами об уступке доли в уставном капитале на основании договора дарения не было.

Доводы подателей жалоб о том, что уведомления об уступке доли 27.04.2007 получил Беляев С.Ю., занимавший должность производителя работ, во внимание судом не принимаются, поскольку согласно учредительному договору и Уставу ООО "Стройтрест" единственным лицом Общества, действующим от его имени без доверенности на 27.04.2007, являлся генеральный директор Общества Петухов В.Н.

Утверждение ответчика Кривенко Н.В. в жалобе о том, что денежную сумму в размере 2100 руб. за долю в размере 25 % уставного капитала ООО "Стройтрест" она не получала, опровергается её собственноручной подписью в расписке, являющейся неотъемлемой частью договора купли-продажи от 04.05.2007 N 2/07-с (т. 1 л. 52).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что оспариваемый договор дарения является притворной сделкой, заключенной для прикрытия договора купли-продажи от 04.05.2007 N 2/07-с, и правомерно удовлетворил исковые требования.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 ноября 2006 года по делу N А13-6079/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы Кривенко Наталии Владимировны и Архиповой Елены Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Митрофанов

Судьи

О.К. Елагина Е.В. Носач