Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2008 г. N 14АП-132/2008

г. Вологда

15 февраля 2008 г.

Дело N А52-4023/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2008.

В полном объеме постановление изготовлено 15.02.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я., Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПрестижИнформ" Каряка Ю.Н. по доверенности от 20.12.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрестижИнформ" на решение Арбитражного суда Псковской области от 30 ноября 2007 года (судья Барков С.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "ПрестижИнформ" (далее - ООО "ПрестижИнформ") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Псковский хлебокомбинат" (далее - Общество) о признании недействительным решения по третьему вопросу повестки внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19.07.2007 со ссылкой на статью 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением суда от 30.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, при подсчете голосов по третьему вопросу повестки собрания должны были учитываться только голоса, поданные за принимаемое решение, а голоса "против всех" учитываться не должны, указывает, что судом необоснованно ограничены права истца представлять и избирать своих кандидатов в руководящие органы общества, в первую очередь - в состав совета директоров.

Ответчик в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 19.07.2007 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Псковский хлебокомбинат" с повесткой дня:

- о передаче функции счетной комиссии регистратору Общества - филиалу "Псковский" закрытого акционерного общества "Петербургская центральная регистрационная компания";

- утверждение порядка ведения собрания. Избрание секретаря;

- избрание нового состава совета директоров Общества с прекращением полномочий ранее избранного состава совета директоров;

- избрание нового состава ревизионной комиссии с прекращением полномочий ранее избранной ревизионной комиссии.

Согласно протоколу N 2 собрания (листы дела 22 - 25) по третьему и четвертому вопросам повестки решения акционерами не приняты.

Истец принимал участие в данном собрании.

Не согласившись с решением по третьему вопросу повестки, ООО "ПрестижИнформ", являясь акционером Общества, владеющим 8385 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества, что составляет 49% голосующих акций (лист дела 28), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции посчитал иск необоснованным по праву, сослался на отсутствие при проведении собрания нарушений требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов и устава Общества, а также на недоказанность заявителем факта нарушения обжалуемым решением его прав и законных интересов.

Проанализировав имеющиеся в деле документы, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Как следует из реестра акционеров по состоянию на 20.06.2007, в список лиц, имевших право на участие в спорном собрании акционеров, включено 19 акционеров, обладавших в совокупности 17 113 голосующими акциями Общества. Зарегистрировались для участия в собрании 19.07.2007 акционеры, владеющие 17 051 акцией, что составляет 99,6% от общего количества размещенных акций.

Проверяя законность принятых на спорном собрании решений, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что кворум для принятия решений имелся и что обжалуемым решением не нарушаются корпоративные права истца как акционера Общества, поскольку он участвовал в собрании и голосовал по всем вопросам повестки дня.

В соответствии со статьей 59 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном данным Законом.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Как правильно указано в обжалуемом решении, Федеральный закон "Об акционерных обществах" установил осуществление кумулятивного голосования только для выборов членов совета директоров, а вопрос о досрочном прекращении их полномочий решается на общем собрании акционеров большинством голосов акционеров, - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, поэтому решение акционеров на собрании 19.07.2007 по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров, за которое отдано менее половины голосов акционеров, участвовавших в спорном собрании, правомерно расценено как непринятое.

Изложенные в жалобе ООО "ПрестижИнформ" доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, основаны на неправильном толковании подателем норм корпоративного права, опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Суд первой инстанции дал им надлежащую оценку. Выводы суда являются законными и обоснованными.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалованного судебного акта и удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 30 ноября 2007 года по делу N А52-4023/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрестижИнформ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.Я. Зайцева О.Г. Писарева