Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2008 г. N 14АП-52/2006

15 февраля 2008 г.

г. Вологда Дело N А13-1833/2005-25

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2008.

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продснаб" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 ноября 2007 года (судья Писарева О.Г.),

установил

внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Производственное лесозаготовительное объединение Монзалес" (далее - Общество, Должник) Гамичев Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продаснаб" (далее - ООО "Продснаб") и Должнику на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о признании недействительным договора купли-продажи основных фондов Общества от 17.12.2003.

Судом в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 05.05.2005 по делу N А13-3852/04-25, которым Общество признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тихов Сергей Анатольевич, произведена процессуальная замена истца - внешнего управляющего Должника на конкурсного управляющего.

Решением от 02.11.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, стоимость проданных зданий значительно ниже 2% стоимости имущества Должника, определенной на основании данных бухгалтерского отчетности за последний отчетный период, более того, спорная сделка была одобрена общим собранием участников Общества, что подтверждается протоколом от 12.03.2003.

Конкурсный управляющий в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и ООО "Продснаб" (покупатель) 17.12.2003 заключили договор купли-продажи пяти объектов недвижимости по остаточной стоимости 251 442 рубля 74 копейки, в том числе налог на добавленную стоимость - 41 885 рублей 89 копеек (пункт 3 договора). Согласно пункту 5 договора расчет между сторонами производится в течение декабря 2003 года в первую очередь путем зачета взаимных требований, а также путем внесения покупателем в кассу Должника наличных денег в сумме, оставшейся после зачета взаимных требований.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 29.03.2004 по делу N А13-3852/04-25 в отношении Должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением от 21.10.2004 введена процедура внешнего управления. Определением от 10.11.2004 внешним управляющим утвержден Гамичев А.И. Решением от 05.05.2005 Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением от 05.05.2005 конкурсным управляющим Должника суд утвердил Тихова Сергея Анатольевича.

Внешний управляющий, ссылаясь на то, что на момент заключения оспариваемой сделки генеральный директор Должника Шмаков В.Д. являлся одним из учредителей ООО "Продснаб" с долей 51%; объекты недвижимости проданы по остаточной стоимости, которая значительно ниже существующих средних цен в данном регионе; убытки, причиненные Должнику, составляют разницу между рыночной стоимостью объектов недвижимости и ценой, за которую они были проданы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, сделал вывод как о доказанности факта совершения оспариваемой сделки Обществом с заинтересованным лицом, так и причинения убытков Должнику в результате исполнения договора от 17.12.2003.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с указанными выводами.

Согласно пункту 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 1 Закона о банкротстве действие настоящего Федерального закона распространяется на все юридические лица, за исключением казенных предприятий, учреждений, политических партий и религиозных организаций.

Исходя из положений названных правовых норм, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки генеральный директор Должника Шмаков В.Д., будучи одним из учредителей ООО "Продснаб" (с долей 51%), являлся заинтересованным лицом по отношению к Должнику и, как следствие, договор купли-продажи от 17.12.2003 подпадает под признаки сделки с заинтересованностью, а значит, требовал одобрения общим собранием участников продавца.

Судом правомерно не принято во внимание решение общего собрания участников Общества от 12.03.2003 (том 3 листы 71 -72) о продаже ООО "Продснаб" 6 объектов недвижимости, поскольку из его текста невозможно установить, о каком имуществе идет речь, а также определить все существенные условия сделки.

В полном соответствии с имеющимися в деле доказательствами суд также установил, что здания по спорному договору купли-продажи реализованы по цене, которая значительно ниже (более чем в десять раз) их рыночной стоимости, определенной экспертом государственного учреждения "Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции России" в заключении от 11.12.2006. Следовательно, Должнику и его кредиторам причинены убытки на сумму разницы между реальной ценой и ценой продажи спорных объектов недвижимости.

Таким образом, установив наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: заключение спорной сделки с заинтересованным лицом и причинение в результате исполнения сделки убытков, суд правомерно удовлетворил иск на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Изложенные в жалобе ООО "Продснаб" доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, не подтверждены документально, опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Суд первой инстанции дал им надлежащую оценку. Выводы суда являются законными и обоснованными.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалованного судебного акта и удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 ноября 2007 года по делу N А13-1833/2005-25 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова