Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2008 г. N 14АП-5289/2007

12 марта 2008 г.

г. Вологда Дело N А66-3075/2007

Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я., Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозова Андрея Васильевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 09 ноября 2007 года (судья Силаев Р.В.),

установил

Карасев Борис Александрович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Старицкий завод нерудных материалов" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 20.11.2006, устава и учредительного договора Общества от 20.11.2006.

Определением от 14.06.2007 принято заявление Морозова Андрея Васильевича о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 17.08.2007 производство по иску Карасева Б.А. прекращено в связи с отказом истца от иска и назначено судебное заседание по рассмотрению требований Морозова А.В.

Определением от 16.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Карасев Борис Александрович и Самойлов Виктор Степанович.

Решением суда от 09.11.2007 в удовлетворении заявленных требований Морозову А.В. отказано.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано администрацией Старицкого района Тверской области 01.08.1997 за регистрационным номером 392. Размер уставного капитала Общества составляет 1 000 000 рублей и разделен на доли между 31 учредителем - физическим лицом.

Как усматривается из материалов дела, 20.11.2006 проведено внеочередное собрание участников Общества, на котором приняты следующие решения:

- избрать председателем собрания Крайнова Василия Гавриловича, секретарем собрания Константинову Наталью Юрьевну, которым поручить ведение протокола;

- утвердить размеры долей участников после перераспределения выкупленной доли в соответствии с данными таблицы N 1;

- увеличить уставный капитал Общества до 1 000 000 рублей за счет имущества общества с соответствующим изменением номинальной стоимости долей участников;

- утвердить новую редакцию учредительного договора и новую редакцию устава Общества.

Морозов А.В., полагая, что указанные решения собрания приняты с нарушением требований действующего законодательства, ущемляют его права и законные интересы как участника Общества, заявил в арбитражном суде настоящее требование.

Отказывая третьему лицу с самостоятельными требованиями, суд первой инстанции пришел к выводу о непредставлении заявителем надлежащих доказательств приобретения им статуса участника Общества и, как следствие, отсутствии у Морозова А.В. права оспаривать решения собрания учредителей Общества от 20.11.2006.

Проверив материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Применительно к рассматриваемому спору данная норма права позволяет сделать вывод о возможности обжалования решения общего собрания участников Общества одним из учредителей (участников), не принимавшим участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вместе с тем суд первой инстанции оценил все представленные участниками процесса документы и свидетельские показания и пришел к выводу об отсутствии у Морозова А.В. на 20.11.2006 прав участника Общества, в связи с чем правомерно признал данное физическое лицо ненадлежащим заявителем по указанному им требованию.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу положений части 4 и 5 названной нормы каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств в соответствии с частью 7 указанной статьи суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с тем выводом суда, что на момент проведения оспариваемого собрания учредителей Общества Морозов А.В. не являлся его участником.

Согласно протоколу данного собрания от 20.11.2006, содержащему список лиц, зарегистрировавшихся для участия в нем, и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.05.2007 Морозов А.В. не значится в числе участников Общества. Документов, подтверждающих обратное, заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Ссылка Морозова А.В. на договор дарения доли в уставном капитале от 10.11.2006 (том 1, лист 89) правомерно в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающего, что приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке, не принята судом во внимание, поскольку доказательств, свидетельствующих об уведомлении Общества об уступке доли Морозову А.В., в материалах дела не имеется.

Следовательно, на момент проведения спорного собрания Морозов А.В. не являлся участником Общества и поэтому не обладает правом на оспаривание решений общего собрания его участников от 20.11.2006 (статья 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства, и не усматривает правовых оснований для его отмены, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Все доводы апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Подателем апелляционной жалобы по квитанции Сберегательного банка России от 07.12.2007 уплачена государственная пошлина в размере 3000 рублей. Поскольку в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачивается в размере 1000 рублей, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии со статьями 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 09 ноября 2007 года по делу N А66-3075/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Морозова Андрея Васильевича - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета Морозову Андрею Васильевичу 2000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции Сберегательного банка России от 07.12.2007.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.Я. Зайцева О.Г. Писарева