Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2008 г. N 14АП-5183/2007

г. Вологда

02 апреля 2008 г.

Дело N А13-10825/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2008 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зайцевой А.Я., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н., при участии от истца - Некрасовой Ю.А. по доверенности от 19.02.2008, от ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова" - Левичева В.В. по доверенности от 30.10.2007, от ГП ВО "Агропродагентство" - Субин Н.Н. по доверенности от 19.02.2008, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 января 2008 года по делу N А13-10825/2007 (судья Виноградова Т.Б.),

установил

акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк России) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова" (далее - ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова"), государственному предприятию Вологодской области "Вологодское областное аграрно-продовольственное агентство" (далее - ГП ВО "Агропродагентство") о признании недействительными открытых торгов по продаже имущества ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова" от 31 октября 2007 года, о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 02 ноября 2007 года N 1, заключенного по их итогам и применении последствий его недействительности в виде обязания сторон возвратить все полученное по данной сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юридическое Агентство "Трастъ" (далее - ООО "ЮА "Трастъ"), Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - УФРС по Вологодской области).

Решением суда от 14 января 2008 года в иске отказано.

Истец с решением не согласился, в апелляционной жалобе и в дополнении к ней просит его отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, указывая на незаконность и необоснованность решения, которое принято в нарушение норм материального права. По его мнению, Сбербанк России является заинтересованным лицом и вправе согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать признания спорных торгов недействительными. Его право на обращение с настоящим иском вытекает из кредитных договоров и на том основании, что истец является залогодержателем реализованного на торгах имущества ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова". При проведении спорных торгов были допущены нарушения установленных законом правил: обязательные сведения в извещении о торгах отсутствуют, а указанные - не соответствуют действительности. Договор о задатке с конкурсным управляющим ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова" не заключался. Данные нарушения привели к отсутствию конкуренции и участию на торгах всего двух участников, вследствие чего имущество продано по минимальной цене. Конкурсный управляющий был уполномочен собранием кредиторов на заключение только одного договора купли-продажи по итогам торгов, однако заключено три договора. Суд не дал оценки письму ООО "ЮА "Трастъ", которым истцу было отказано в возможности присутствовать на торгах. Считает, что в стоимость имущества был включен налог на добавленную стоимость, однако суд отказал в запросе подтверждающих документов без указания причин. Кроме того, объявление о проведении торгов в "Российской газете" сделано конкурсным управляющим, а не организатором торгов.

Представитель подателя жалобы в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, в ней изложенные.

Представители ответчиков считают решение суда законным и обоснованным и просят оставить его без изменения.

От третьего лица - УФРС по Вологодской области - в суд проступило ходатайство, которым просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

ООО "ЮА "Трастъ", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явилось, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, залогодержателем имущества ОАО "Красавинский льнокомбинат" по договорам залога от 08.06.2006 N 0151/0/06076/13/01, от 06.02.2006 N 0151/0/06012/01, от 30.06.2006 N 0151/0/06092/01, от 22.12.2005 N 0151/0/05188/01, в том числе 33 объектов недвижимого имущества по договору ипотеки от 16.11.2006 N 0151/0/06144/01, который 20 ноября 2006 года зарегистрирован УФРС по Вологодской области, является Сбербанк России.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05 сентября 2007 года по делу N А13-2685/2007 ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утвержден Жиромский Михаил Борисович, которым в ходе конкурсного производства осуществлена инвентаризация и оценка имущества данного юридического лица.

Как видно из отчета N 23-09/р-07 об определении рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, проведенного закрытым акционерным обществом "Вологодская оценочная палата", его итоговая рыночная стоимость на 05 сентября 2007 год составила 44 482 394 рубля (с НДС). Данный отчет утвержден собранием кредиторов ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова", состоявшимся 20 сентября 2007 года, на котором утверждено Положение о продаже имущества (на торгах) и избран организатор проведения торгов - ООО "ЮА "Трастъ".

Решения собрания кредиторов ОАО "Красавинский льнокомбинат" от 20.09.2007 недействительными в судебном порядке не признаны, о чем свидетельствует определение Арбитражного суда Вологодской области от 16 ноября 2007 года по делу А13-2685/2007, оставленное без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2007 года.

Конкурсным управляющим в "Российской газете" от 29.09.2007 N 217(4480) и в местной газете "Красавинский вестник" от 28.09.2007 N 39 опубликованы объявления о проведении 31 октября 2007 года открытых торгов по продаже движимого и недвижимого имущества ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова" в количестве 1511 единиц.

Как видно из текста объявления в нем указано: место проведения торгов, место нахождения данного имущества, его начальная цена, шаг аукциона, размер задатка, условия ознакомления со сведениями об имуществе, порядком проведения торгов по указанному в нем адресу, по которому также производится прием заявок и происходит заключение договора задатка, а также сведения о подведении итогов и его сроки, условия определения победителя.

На дату окончания приема заявок на участие в указанных торгах было зарегистрировано и допущено к торгам два участника, заявки которых соответствовали по форме и содержанию условиям торгов, и внесших обусловленный задаток в сумме 9 000 000 рублей: ГП ВО "Агропродагентство" и ООО "Омегаком-трейд".

Открытый аукцион по продаже имущества ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова" состоялся 31.10.2007, и согласно Протоколу N 1 об итогах торгов победителем аукциона признано ГП ВО "Агропродагентство", предложившее наиболее высокую цену за лот - 46 000 000 рублей.

По итогам торгов с ГП ВО "Агропродагентство" заключено три договора купли-продажи имущества от 02 ноября 2007 года N 1 (недвижимое), N 2 (движимое), N 3 (транспорт), которое платежным поручением от 30.11.2007 N 3034 внесло окончательную сумму за имущество в размере 37 000 000 рублей.

Истец, считая, что при проведении спорных торгов были допущены нарушения установленных действующим законодательством правил, в связи с чем нарушены его права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица, и обоснованно пришел к выводу о недоказанности нарушения правовых норм, регулирующих возникшие спорные отношения, гражданских прав и интересов, вследствие чего Сбербанк России не признан заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать торги по продаже имущества должника.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом, которое вправе обратиться с требованием о признании недействительными результатов аукциона или конкурса, в этом случае являются должник, кредиторы, покупатели имущества, другие участники торгов, а также лица, объективно лишенные возможности участвовать в торгах в качестве покупателей ввиду их ненадлежащего уведомления о торгах.

Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной в итоге сделки.

Суд первой инстанции в результате полного и объективного исследования доказательств пришел к обоснованному выводу о том, что Сбербанк России нельзя признать тем заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать торги по продаже имущества ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова".

В соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при реализации имущества юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), в ходе конкурсного производства согласия залогодержателя на отчуждение данного имущества не требуется.

Данный вывод согласуется со статьей 126 Закона о банкротстве, предусматривающей, что с даты принятия судом решения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения таковым.

В данном случае ссылка истца на положения Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "Об ипотеке", устанавливающего недопустимость продажи заложенного имущества без согласия залогодержателя, ошибочна ввиду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 232 Закона о банкротстве, впредь до приведения законов и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации и регулирующих отношения, связанные с банкротством, в соответствие с названным Законом, указанные законы и иные нормативные правовые акты применяются постольку, поскольку они не противоречат Закону о банкротстве.

Таким образом, в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников имущественного оборота центральным нормативным правовым актом является Закон о банкротстве, и при проведении процедуры банкротства названный Закон имеет преимущество перед иными законодательными актами как закон, регулирующий порядок включения имущества должника в конкурсную массу, его исключение и порядок реализации.

Нормы Закона о банкротстве как нормы специальные имеют приоритет над общегражданскими нормами и при выборе одной из двух коллизионных норм, содержащихся в законах одного уровня, применяется норма специального закона и норма закона, принятого позднее.

Поэтому при разрешении настоящего спора следует руководствоваться законодательством о несостоятельности как специальным, а не нормами Федерального закона "Об ипотеке", не подлежащего применению в данном случае.

Кроме того, в сообщении о продаже имущества должны содержаться: сведения о предприятии, его характеристики и порядок ознакомления с ними; сведения о форме проведения торгов и форме подачи предложения о цене предприятия; срок, время и место подачи заявок и предложений о цене предприятия; порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов; начальная цена продажи предприятия; величина повышения начальной цены ("шаг аукциона"); порядок и критерии выявления победителя торгов; время и место подведения итогов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи; условия и сроки платежа, реквизиты счетов; сведения об организаторе торгов.

Опубликованные сведения о торгах по продаже имущества ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова" соответствуют положениям статьи 110 Закона о банкротстве.

Таким образом, опровергая довод апелляционной жалобы о несоответствии сообщения о проведении торгов требованиям законодательства, апелляционная инстанция отмечает, что указанное сообщение содержит все сведения, предусмотренные названной выше нормой права.

Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, нарушений, предусмотренных действующим законодательством правил проведения торгов по продаже имущества ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова", не усматривается.

Довод подателя жалобы о том, что в объявлении о проведении торгов неверно указан адрес нахождения имущества, подлежащего продаже на торгах, судом во внимание не принимается, поскольку данное обстоятельство не может повлиять на законность проведенных торгов и не может рассматриваться в качестве основания для признания торгов недействительными в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ по иску Сбербанка России.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что истец не является собственником реализованного на торгах имущества должника, не является потенциальным покупателем имущества, принадлежащего ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова"; не является участником сделки, заключенной по результатам проведения торгов; он не обращался с заявкой для участия в торгах, не участвовал в торгах, и ему не было отказано в таком участии. Более того, на дату проведения оспариваемых торгов он не был признан в установленном Законом о банкротстве порядке конкурсным кредитором ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова".

Кроме того, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции довод Сбербанка России о том, что объявление о проведении торгов было подано конкурсным управляющим, а не организатором торгов, поскольку доказательств в силу статьи 65 АПК РФ того, что состоявшаяся публикация о проведении торгов конкурсным управляющим, а не организатором торгов нарушает права истца либо привела к негативным последствиям, суду не представлено, в материалах дела не имеется.

Ссылка подателя жалобы на то, что имущество продано по цене ниже оценочной стоимости, поскольку в неё был включен НДС, подлежит отклонению, поскольку оценка проведена в соответствии с императивным требованием Закона о банкротстве, и отчет об определении рыночной стоимости имущества ОАО "Красавинский льнокомбинат имени В.Грибанова" в соответствии со статьей 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" считается достоверным, пока в порядке, установленном законодательством РФ, или в судебном порядке не установлено иное.

Кроме того, на торгах в условиях конкуренции потенциальные покупатели предлагают цену, основываясь на экономических характеристиках выставленного на реализацию имущества. Процедурой торгов обеспечивается продажа имущества по его действительной рыночной стоимости.

Реализация имущества должника в процессе банкротства обеспечивает права кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований, поскольку цель торгов состоит в выявлении их победителя, то есть лица, предложившего наилучшие для продавца условия договора при проведении торгов в форме конкурса или наибольшую цену при проведении торгов в форме аукциона.

Вместе с тем, исчисление и перечисление в бюджет НДС является обязанностью налогоплательщика.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражным судом Вологодской области при разрешении спора были исследованы доказательства, на основании которых установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии нарушений правил проведения торгов, указанных в статье 449 ГК РФ в качестве основания, позволяющего признать торги недействительными.

Эти выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции, и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах гражданские права и законные интересы истца не нарушены, и такой способ защиты права, как признание торгов недействительными, по его иску не может быть применен.

Нарушения либо неправильного применения норм материального или процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом не допущено.

Поскольку суд не признал оспариваемые торги недействительными, требование о применении к ним последствий их недействительности удовлетворению также не подлежит.

При данных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 января 2008 года по делу N А13-10825/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова