Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2008 г. N 14АП-1221/2008

г. Вологда

08 мая 2008 г.

Дело N А13-8158/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2008 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зайцевой А.Я., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинг Автотранс-М" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 февраля 2008 года по делу N А13-8158/2007 (судья Лемешов В.В.),

установил

закрытое акционерное общество "Холдинг Автотранс-М" (далее - ЗАО "Холдинг Автотранс-М") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Автоколонна N 1116" (далее - ОАО "Автоколонна N 1116") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна N 1116" от 30.04.2007 по восьмому пункту повестки дня.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1116" (далее - ООО "Автоколонна N 1116").

Решением суда от 27 февраля 2008 года в иске отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить. По его мнению, судом первой инстанции не рассмотрены по существу доводы, изложенные в исковом заявлении, о допущенных нарушениях при принятии общим собранием акционеров оспариваемых решений. Одобренная сделка по передаче недвижимого имущества в уставной капитал ООО "Автоколонна N 1116" является сделкой с заинтересованностью, принята в отсутствие кворума.

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Холдинг Автотранс-М" является акционером ОАО "Автоколонна N 1116" и владеет 2728 обыкновенными именными акциями, которые составляют 5,2% от общего числа акций уставного капитала.

В целях одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, ОАО "Автоколонна N 1116" сообщило о намерении провести 30.04.2007 годовое общее собрание акционеров.

Сообщение о проведении собрания опубликовано в газете "Красный север" от 07.04.2007.

Общее собрание акционеров ОАО "Автоколонна N 1116" состоялось 30.04.2007 по адресу: город Вологда, улица Гиляровского, дом 50. На собрании акционерами по восьмому вопросу повестки дня собрания принято решение об одобрении крупной сделки по внесению в качестве вклада в уставной капитал ООО "Автоколонна N 1116" недвижимого имущества общей рыночной стоимостью 14 004 237 рублей, а также об одобрении крупных сделок, заключенных в 2005-2006 годах с закрытым акционерным обществом "Банк "Вологжанин".

Считая недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна N 1116" от 30.04.2007 по восьмому пункту повестки дня, которым нарушены его права и законные интересы как акционера, ЗАО "Холдинг Автотранс-М" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Из протокола общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна N 1116" от 30.04.2007 следует, что истец в общем собрании участия не принимал.

Принятие решений по вопросам одобрения крупных сделок отнесено к компетенции общего собрания акционеров и принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании (пункт 12.1.7 устава). Решения по одобрению сделок с заинтересованностью принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании только по предложению совета директоров общества (пункт 12.1.5 - 12.1.6 устава).

Судом установлено, что на годовом общем собрании акционеров 30.04.2007 присутствовали акционеры ОАО "Автоколонна N 1116", обладающие в совокупности 77,9319 % голосующих акций, решение об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью принято присутствующими акционерами: "за" - 99,9949 % от общего числа голосов, "против" - 0, "воздержался" - 0,0051 % от общего числа голосов.

Таким образом, участие истца в собрании не могло повлиять на результаты голосования.

Судом установлено, что нарушений при созыве и проведении собрания не допущено. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств у апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, в нарушение требований, установленных статьей 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением его прав и законных интересов. Доводы истца в этой части носят предположительный характер.

Для принятия судом решения о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества необходимо принятие решения с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов акционера.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что при принятии решения об одобрении сделок не было допущено нарушений требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и, кроме того, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, является правильным.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм материального или процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по апелляционной жалобе подлежат отнесению на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 февраля 2008 года по делу N А13-8158/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинг Автотранс-М" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова