Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2008 г. N 14АП-1578/2008

21 мая 2008 г.

г. Вологда Дело N А66-7718/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г, Козловой С.В., судей, Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Румелко-Агро" на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 марта 2008 года (судья Куров О.Е.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Румелко-Агро" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к муниципальному унитарному предприятию Кашинского района "Красный Октябрь" (далее - Предприятие, Должник) и колхозу "Путь Ленина" (далее - Колхоз) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи N 4, заключенного ответчиками 28.09.2007.

Решением суда от 24 марта 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в нем, обстоятельствам дела, и неправильным применением судом норм материального права.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2005 по делу N А66-1113/2005 Предприятие признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утвержден Петров Николай Николаевич.

Должником в лице конкурсного управляющего (продавец) и Колхозом (покупатель) 28.09.2007 заключен договор N 4 купли-продажи, согласно которому продавец передал в собственность покупателю товарно-материальные ценности в количестве 138 наименований, указанные в спецификации N 1, являющейся неотъемлемой частью данного договора.

Имущество, поименованное в названной спецификации, продавцом передано покупателю, о чем свидетельствует передаточный акт от 28.09.2007 (т. 1, л. 14).

Согласно пункту 2.1 данного договора стоимость передаваемого имущества составляет 141 000 рублей.

Истец, считая данную сделку заключенной с нарушением статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающей преимущественное право приобретения имущества должника и его имущественных прав лицами, занимающимися производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющими земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Указанный договор, по его мнению, заключен без учета преимущественного права приобретения Общества.

Апелляционная инстанция считает доводы жалобы обоснованными.

Согласно статье 168 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) к отношениям, связанным с банкротством градообразующих, сельскохозяйственных, финансовых организаций, стратегических предприятий и организаций, применяются положения Закона о банкротстве, регулирующие банкротство должников - юридических лиц, если иное не предусмотрено главой IX указанного Закона.

Статья 179 Закона о банкротстве определяет порядок продажи имущества должника - сельскохозяйственной организации, состоящий в том, что на первые торги по продаже имущества арбитражный управляющий должен выставить предприятие должника, то есть имущественный комплекс, используемый для предпринимательской деятельности, земельный участок, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги.

Также данной нормой Закона определены лица, имеющие преимущественное право на приобретение данного имущества, а также имущественных прав.

Закон о банкротстве обязывает арбитражного управляющего провести независимую оценку стоимости данного имущества и прав, предложить лицам, имеющим преимущественное право, приобрести его по оценочной стоимости.

В случае, если названные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет их реализацию в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Таким образом, Законом о банкротстве определен порядок проведения продажи имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации, нарушение которого влечет недействительность заключенных договоров.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов Должника 27.09.2007 установлен порядок продажи имущества Предприятия единым лотом по цене не ниже рыночной стоимости (7 715 000 рублей), определенной независимым оценщиком, в виде предложения лицам, занимающимся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющим земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку Должника, путем направления указанным лицам коммерческого предложения заказным письмом с уведомлением.

В соответствии с информацией территориального отдела N 5 управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Тверской области от 27.08.2007 (т. 1, л. 23) к землям Предприятия прилегают земельные участки АО "Борихинское", колхоза "Путь Ленина", АПК "Растр", колхоза "Прогресс" и гражданина Лисина В.С.

Однако в нарушение положений пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве и принятого собранием кредиторов Предприятия порядка продажи объявление о реализации имущества Должника опубликовано не было, доказательства направления смежным землепользователям коммерческого предложения о приобретении имущества Предприятия в деле отсутствуют.

Общество, являясь конкурсным кредитором Предприятия, представило конкурсному управляющему заявление о готовности приобрести имущество Должника по цене 10 000 000 рублей. К своему заявлению Общество приложило свидетельство о государственной регистрации права собственности от 27.06.2007 на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 69:12:00 00 09:0353 площадью 6 910 092 квадратных метров (ранее принадлежавший Лисину Владимиру Сергеевичу), расположенный по адресу: Тверская область, Пестриковское сельское поселение, в районе Рождествено, деревни Пенье; справку Территориального отдела N 5 управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Тверской области от 07.09.2007 о том, что указанный земельный участок Общества непосредственно примыкает к границам земель Предприятия, и справку администрации Кашинского района Тверской области от 07.09.2007 N 894 о том, что Общество является сельскохозяйственной организацией, занимающейся производством сельскохозяйственной продукции, а именно выращиванием крупного рогатого скота, свиней, овец, зерновых культур, заготовкой кормов (т. 1, л. 30-34).

С целью проверки названной информации конкурсный управляющий Петров Н.Н. обратился с запросом для предоставления выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правообладателе указанного выше земельного участка. Кашинским отделом управления Федеральной регистрационной службы по Тверской области 24.09.2007 представителю Петрова Н.Н. выданы две выписки N 009-481 и N 009-482, согласно первой из которых правообладателем спорного участка является Общество, второй - Лисин Владимир Сергеевич.

Однако 26.09.2007 государственный регистратор в адрес управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Тверской области, конкурсного управляющего Предприятия и Общества направил письмо о технической ошибке в выписке N 009-482, указал, что собственником земельного участка с кадастровым номером 69:12:00 00 09:0353 является Общество, право собственности которого зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.06.2007. К названному письму приложена выписка из Единого государственного реестра прав от 26.09.2007 N 009-492.

На момент проведения собрания кредиторов 27.09.2007 конкурсный управляющий Петров Н.Н. обладал указанной информацией и уведомлением Общества о готовности приобрести все имущество Должника (здания, сооружения, технику, оборудование, право аренды земли) за 10 000 000 рублей.

Несмотря на указанное обстоятельство, 28.09.2007 конкурсный управляющий Предприятия без проведения торгов по договору N 4 продал Колхозу имущество Должника.

Суд первой инстанции, соглашаясь с позицией ответчиков, не принял в качестве допустимого доказательства права собственности истца на смежный с Предприятием земельный участок свидетельство о государственной регистрации права от 27.06.2007, указав, что оно выдано с нарушением пункта 4 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации), и, как следствие, сделал вывод о том, что Общество не обладает в порядке статьи 179 Закона о банкротстве преимущественным правом на приобретение имущества Должника.

Апелляционная инстанция с указанным выводом согласиться не может.

В соответствии со статьей 2 Закона о регистрации государственная регистрация - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Государственная регистрация прав проводится на всей территории Российской Федерации в установленном Законом о регистрации порядке и сопровождается внесением соответствующих записей о правах на каждый объект недвижимого имущества в Единый государственный реестр прав, который согласно статье 12 названного Закона содержит информацию о существующих и прекращенных правах на объекты недвижимого имущества, данные об объектах и сведения о правообладателях. Неотъемлемой частью Единого государственного реестра прав являются дела, включающие в себя, в числе прочих, правоустанавливающие документы на подлежащее регистрации имущество.

В соответствии с Законом о регистрации государственная регистрация проводится специально созданным для этих целей государственным органом - федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в области государственной регистрации, и его территориальными органами, действующими в соответствующих регистрационных округах.

В силу статей 9, 13, 17 того же Закона при государственной регистрации прав орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, проводит правовую экспертизу представленных на регистрацию документов, осуществляет проверку действительности поданных заявителем документов и наличия соответствующих прав у подготовившего документ лица или органа власти, наличия ранее зарегистрированных и ранее заявленных прав, юридической силы представленных на государственную регистрацию прав правоустанавливающих документов, устанавливает отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав.

Суд первой инстанции в оспариваемом решении фактически сделал вывод о недействительности государственной регистрации права собственности Общества на земельный участок и выданного в результате свидетельства, чем вышел за пределы исковых требований по настоящему спору. Кроме того, в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право, а не само свидетельство о регистрации. Однако доказательств признания недействительным права собственности истца на спорный земельный участок в деле не имеется, поэтому у суда отсутствовали основания для оценки государственной регистрации права собственности и свидетельства о праве.

Общество, исходя из имеющихся в деле доказательств, обладает наравне с Колхозом преимущественным правом приобретения имущества Должника.

Таким образом, договор купли-продажи N 4 от 28.09.2007, заключенный Предприятием и Колхозом в ином порядке, чем предусмотрено статьей 179 Закона о банкротстве, свидетельствует о его несоответствии требованиям закона и в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным.

На основании статьи 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного решение суда от 24.03.2008 об отказе в иске нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 марта 2008 года по делу N А66-7718/2007 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи N 4, заключенный 28.09.2007 муниципальным унитарным предприятием Кашинского района "Красный Октябрь" и колхозом "Путь Ленина".

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать колхоз "Путь Ленина" возвратить в десятидневный срок со дня принятия настоящего постановления муниципальному унитарному предприятию Кашинского района "Красный Октябрь" следующее имущество: батарея отопления (марка не установлена) в количестве 42 единиц, вал коленчатый к Т-150, вал коленчатый к Е-281, втулка ДТ-75 (шестерни РК) в количестве 11 единиц, втулка ЗИЛ-130, (передней опоры двигателя ЗИЛ-130) в количестве 13 единиц, втулка малая (оси коромысла ЗИЛ-130) в количестве 3 единиц, втулка рессор, (ЗИЛ-130) в количестве 6 единиц, втулка рессор стяжного болта УАЗ-3 1512, втулка стартера (ЗИЛ-130) в количестве 2 единиц, гайка (М-8) в количестве 8 кг, гайка (М-8 в комплекте, универсальные) в количестве 1 кг, грабли металлические в количестве 40 единиц, каска строительная (Труд) в количестве 8 единиц, накладка тормозная УАЗ-3 1512 в количестве 51 единицы, наконечник (тяги рулевой поперечный правый ГАЗ-53), петли дверные ПН 1-130 в количестве 50 единиц, петли оконные ПН5-60 в количестве 1 единицы, петли рояльные 218-000 в количестве 21 единицы, тормозная накладка ЗИЛ-130 (передняя), умывальник (пластмассовый, емкость 3 литра), витрина холодильная ВХС1-016УЗ, емкость для хранения молока (нержавеющая 1000 литров) в количестве 2 единиц, емкость для н/п-10 куб. м (РГС-10, 1976 г/в) в количестве 2 единиц, емкость - 50 куб. м (РГС-50, 1985 г/в), емкость -25 куб. м (РГС-25, 1988 г/в), емкость - 5 куб. м (РГС-5, 1988 г/в) в количестве 2 единиц, кассовый аппарат "Меркурий", копир Canon FC-226, люстра 4-х рожковая в количестве 4 единиц, маска электросварщика, мебельная стенка (типа "Юпитер МКС-19-027), ножницы по металлу в количестве 2 единиц, сварочный аппарат ВД-360, сейф двустворчатый засыпной (КЗ - 223Т) в количестве 6 единиц, столы письменные (типа К-2) в количестве 43 единиц, факс Panasonik KX-FT 932 RU, 2002 г/в, холодильник "Атлант" ММ-164 (современный аналог "Норд 241-010ДХ), шкаф книжный (аналог Д-130) в количестве 2 единиц, бензоколонка "Ливна" в количестве 2 единиц, вентиль, Д-70мм (сантехнический стальной) в количестве 6 единиц, вентиль, автомобильный АУ-301-6 в количестве 3 единиц, весы циферблатные "Тюмень" в количестве 4 единиц, весы циферблатные ВРНЦ-10 в количестве 14 единиц, весы до 500 кг (ВТ-8908) в количестве 2 единиц, весы тарелочные (ВБВ-5), весы циферблатные (РН-10Ц), вилка сцепления к УАЗ-3 1512, вкладыш к коленвалу ГАЗ-53, втулка (ГАЗ-53 напр. клапана впускного) в количестве 4 единиц, втулка диска (сцепления ГАЗ-53), втулка вариатора (корпуса, ходовая нижняя СК-5), газовая плита б/у (аналог "Дарина"-1401) в количестве 3 единиц, гвозди для подковки лошадей в количестве 5 кг, гвозди драночные в количестве 127,9 кг, гири для весов (разновесовые) в количестве 13 кг, замок навесной, катушка от троса в количестве 2 единиц, катушка магнитного пускателя (ПМ 12 01064 УЗВ) в количестве 50 единиц, КБН жёлоб (оцинкованный) в количестве 168 единиц, кольцо поршневое (кольца поршневые ГАЗ-24, = 92,5 мм) в количестве 3 единиц, кольцо (ГАЗ-53 синхронизатора блокирующее) в количестве 10 штук, кольцо с лыской (ГАЗ-53, уплотнительное червяка и трубки рулевого механизма) в количестве 14 единиц, кормушка КБУ-3 оцинкованная в количестве 39 единиц, крестовина на Т-150(в сборе и отдельно) в количестве 2 единиц, кронштейн (крепления для кормушек) в количестве 4 единиц, лейка б/у емкость 10 литров, машинка печатная "Лиственница", моечная машина, морозильный ларь CFT 300 Carovela в количестве 2 единиц, мясорубка электрическая в количестве 2 единиц, ножи к рубильнику (250Ф ВР32 35 В -71250-00УХЛЗ) в количестве 2 единиц, обогреватель двухкомфорочный, огнетушитель пенный (ОП-10) в количестве 4 единиц, огнетушитель порошковый (ОП-2) в количестве 4 единиц, ось ТСН (ось ТСН 00611, звездочка ТСН 144/101) в количестве 30 единиц, пробник свечей (зажигание для АТТ), подшипники (разных марок, хранятся навалом) в количестве 1 ящик, пружина (ГАЗ-53 (3307) рычага КПП) в количестве 4 единиц, распылитель (форсунки котла КВ-300), распылитель (на трактор для распыления удобрений) в количестве 2 единиц, радиатор масляный (металлический Т-1 50), реле тепловое ПМ 12-010100 в количестве 9 единиц, светильник ЛДЦ (корпус) на 40 и 60 Вт, совок (металлический бытовой) в количестве 2 единиц, станок сверлильный 2С132К, стартер 220 В 40-80 Вт в количестве 18 единиц, стол детский металлический сварной), стулья (типа см-11-Т) (металлические каркасы) в количестве 73 единиц, термос (квадратной формы, типа армейского ТГ-12) в количестве 3 единиц, установка для разделки тушек (идентификация невозможна), холодильная камера (4,9мЗ), холодильник "Атлант" в количестве 2 единиц, шкаф холодильный ШХ-60, шестерня (Z 10 кТ-130) в количестве 8 единиц, амперметр (современный аналог М4203 75 А) в количестве 39 единиц, аптечка, бельё нательное женское в количестве 23 единиц, брюки ватные в количестве 14 единиц, бумага самоклеящаяся в количестве 3 единиц, веник (метлы) в количестве 2 единиц, вольтметр (современный аналог ЭВ 0702) в количестве 20 единиц, горшок для цветов в количестве 5 единиц, грабли деревянные в количестве 4 единиц, дуга деревянная для упряжки в количестве 20 единиц, кашпо (пластмассовое) в количестве 5 единиц, кнопка управления (в карболитовом корпусе) в количестве 106 единиц, ковш (пластмассовый), кормовая добавка для крупного рогатого скота в количестве 150 кг, кормушка деревянная в количестве 2 единиц, костюм сварочный, косынки (головной убор) в количестве 38 единиц, манжет, манжет пружинный, маскировочный халат в количестве 8 единиц, микропоилка (ниппельного типа) в количестве 2020 единиц, муфта (резиновая для молокопровода), кадр 43 в количестве 2 единиц, очки (защитные) в количестве 15 единиц, плафон для освещения в количестве 30 единиц, плащ (прорезиненный), поднос (пластмассовый) в количестве 3 единиц, противогаз (гражданский ГП-5) в количестве 60 единиц, респиратор (типа У 2к), резинка на колбу, ремень (на комбайны, тракторы, УАЗ и др. технику) в количестве 18 единиц, сани (гужевые) в количестве 5 единиц, сухое молоко в количестве 436 кг, термометр (бытовой комнатный) в количестве 3 единиц, телефонный аппарат (марка ТА-15) в количестве 12 единиц, тюль (тканевый) в количестве 4, 7 п/м, фартук прорезиновый, хомут (принадлежность конской упряжи) в количестве 18 единиц, шторы б/у в количестве 2 единиц, электрические лампы ЛДЦ-40 в количестве 40 единиц, ящики пластмассовые (типа К115) в количестве 28 единиц, ящики пластмассовые белые (типа К1 15) в количестве 5 единиц.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия Кашинского района "Красный Октябрь" в пользу колхоза "Путь Ленина" 141 000 рублей.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия Кашинского района "Красный Октябрь" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Румелко-Агро" 1500 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Взыскать с колхоза "Путь Ленина" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Румелко-Агро" 1500 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия Кашинского района "Красный Октябрь" в федеральный бюджет 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дала в суде первой инстанции.

Взыскать с колхоза "Путь Ленина" в федеральный бюджет 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дала в суде первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова А.В. Романова