Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2008 г. N 14АП-1045/2008

г. Вологда

22 мая 2008 г.

Дело N А05-1096/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Архангельску на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 февраля 2008 года по делу N А05-1096/2007 (судья Бунькова Е.В.),

установил

Кузнецов Михаил Иванович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бьюти Стар" (далее - ООО "Бьюти Стар"), Мизгину Алексею Владимировичу, Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Архангельску (далее - ИФНС по городу Архангельску) о признании недействительными договора переуступки доли участника ООО "Бьюти Стар" от 26.06.2006 и решения ИФНС по городу Архангельску от 02.10.2006 N 4661А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Бьюти Стар" (с учетом последующих уточнений предмета иска).

Определениями суда от 19 февраля 2007 года и от 13 марта 2007 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - ИФНС N 46) и Инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по городу Москве (далее - ФНС N 22).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2007 года решение суда от 27 июня 2007 года отменено, дело передано на новое рассмотрение.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела определениями от 08 ноября 2007 года и 04 декабря 2007 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Туганова Д.Б., общество с ограниченной ответственностью "Келон" (далее - ООО "Клеон").

Решением от 06 февраля 2008 года иск полностью удовлетворен.

ИФНС по городу Архангельску с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить и производство по делу прекратить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По её мнению, суд неправильно применил статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает на то, что при принятии документов на регистрацию полномочий проверять представленные документы не имеет. Считает, что настоящий спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку в его рассмотрении участвует физическое лицо.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Бьюти Стар" создано решением единственного учредителя Власовой Елены Евгеньевны от 27.09.2001 и зарегистрировано решением Управления по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей мэрии города Архангельска от 12.10.2001 N 6806.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 устава ООО "Бьюти Стар" (в редакции, утвержденной решением единственного учредителя от 27.09.2001) в уставный капитал ООО "Бьюти Стар" входит номинальная стоимость долей его участников. Размер уставного капитала ООО "Бьюти Стар" составляет 10 000 рублей.

На основании договора уступки доли от 03.12.2001 Власова Е.Е. безвозмездно уступила Лихачеву Сергею Алексеевичу 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Бьюти Стар" номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Уведомление об уступке доли получено ООО "Бьюти Стар" 03.12.2001.

Решением единственного участника ООО "Бьюти Стар" Лихачева С.А., оформленным протоколом от 03.12.2001 N 1, в устав внесены изменения, а именно: место нахождения организации и состав ее участников, зарегистрированные решением Регистрационной палаты мэрии города Архангельска от 27.12.2001 N 5092.

На основании договора уступки доли от 17.06.2002 Лихачев С.А. безвозмездно уступил Кузнецову М.И. 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Бьюти Стар" номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Уведомление об уступке доли получено ООО "Бьюти Стар" 17.06.2002.

Решением его единственного участника Кузнецова М.И., оформленным протоколом от 23.06.2002 N 2, в устав ООО "Бьюти Стар" внесены изменения, а именно: место нахождения общества и состав его участников, зарегистрированные решением Регистрационной палаты мэрии города Архангельска от 28.06.2002 N 5766.

Решением ИФНС по городу Архангельску от 02.10.2006 N 4661А в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения об изменениях, вносимых в учредительные документы ООО "Бьюти Стар", согласно которым место его нахождения: 111024, город Москва, улица Авиамоторная, дом 44, строение 1, а его единственным участником выступает Мизгин А.В.

В качестве основания для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ регистрирующему органу представлены следующие документы: договор переуступки доли ООО "Бьюти Стар" от 26.06.2006 (далее - Договор переуступки), по условиям которого Кузнецов М.И. безвозмездно переуступает, а Мизгин А.В. в результате безвозмездной переуступки приобретает 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Бьюти Стар" номинальной стоимостью 10 000 рублей; решение единственного участника ООО "Бьюти Стар" Мизгина А.В. от 26.06.2006 N 3/2006 об изменении места нахождения организации и утверждении изменений, вносимых в устав ООО "Бьюти Стар", с приложением текста данных изменений.

Сопроводительным письмом от 05.10.2006 N 04-10/4-5009 ДСП ИФНС по городу Архангельску в связи с изменением места нахождения организации направила регистрационное дело ООО "Бьюти Стар" в адрес ИФНС N 46, которая передала его по территориальной принадлежности в ИФНС N 22.

Кузнецов М.И., считая, что Договором переуступки нарушены его права, ссылаясь на статьи 160, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 9, пункт 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), пункт 1 статьи 8, пункт 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал их обоснованными по праву.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 6 статьи 21 Закона об обществах уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В обоснование искового заявления истец указывает, что по договору купли-продажи доли ООО "Бьюти Стар" от 24 января 2007 года купил у Мизгина А.В. 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Бьюти Стар", в связи с чем в ЕГРЮЛ 02.02.2007 ИФНС N 46 внесены соответствующие изменения и выданы соответствующие свидетельства. Указывает, что Договор переуступки он не подписывал, доверенность на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Бьюти Стар" никому не выдавал, так как согласно справке от 04.07.2006 N 030422 Учреждения ИЗ-29/4 города Архангельска находился в местах лишения свободы в период с 29.10.2002 по 04.07.2006.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что Договор переуступки является недействительной сделкой, следовательно, Мизгин А.В. не вправе был осуществлять права участника ООО "Бьюти Стар": принимать 26 июня 2006 года решение N 3/2006 о внесении изменений в устав о смене места нахождения ООО "Бьюти Стар" и утверждении изменения N 1 к уставу в части изменения состава его участников является обоснованным.

Кроме того, судом также установлено, что у истца в период с 21.02.2004 по 16.10.2006 отсутствовало право на заключение оспариваемого Договора переуступки, поскольку на спорное имущество наложен арест и запрет на его отчуждение, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закон о госрегистрации при обращении с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявитель подтверждает, что указанные изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны. При этом должен быть соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Как правильно указано в оспариваемом судебном акте вследствие признания недействительным Договора переуступки доли в уставном капитале общества, решения единственного участника общества о внесении изменений в учредительные документы ООО "Бьюти Стар" и выданное ИФНС по городу Архангельску свидетельство от 02.10.2006 о внесении записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2062901147153 не имеют юридической силы.

Довод подателя жалобы о том, что настоящий спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку в его рассмотрении участвует физическое лицо, несостоятелен по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Из приведенных норм следует, что отнесение дела к подведомственности арбитражного суда производится по двум критериям - по субъектному составу и характеру спора, который должен быть связан с осуществлением экономической деятельности. Гражданин может участвовать в арбитражном процессе в качестве истца или ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

Как видно из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд, истец ссылался на то, что имеет 100 процентную долю в уставном капитале ООО "Бьюти Стар" и является его единственным учредителем.

В силу пункта 4 части первой статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Согласно части 2 названной статьи указанные выше дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Поскольку данный спор вытекает из правоотношений, связанных с участием истца в создании ООО "Бьюти Стар", следовательно, суд первой инстанции рассмотрел настоящий спор с учетом его подведомственности арбитражному суду.

C учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

При подаче апелляционной жалобы ИФНС по городу Архангельску была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины за её рассмотрение. Поскольку жалоба оставлена без удовлетворения, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 февраля 2008 года по делу N А05-1096/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Архангельску - без удовлетворения.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску в федеральный бюджет 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова А.В. Романова