Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2008 г. N 14АП-1087/2008

г. Вологда

05 июня 2008 г.

Дело N А05-12574/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 февраля 2008 года по делу N А05-12574/2007 (Гуляева И.С.)

установил

общество с ограниченной ответственностью "Универсал" (далее - ООО "Универсал") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная компания "НОМОС-лизинг" (далее - ООО "РК "НОМОС-лизинг") о признании недействительным договора лизинга от 14.03.2007 N 51/07-Арх.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инавтомаркет Поморье" (далее - ООО "Инавтомаркет Поморье").

Решением суда от 12 февраля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Универсал" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт о признании договора лизинга 14.03.2007 N 51/07-Арх недействительным. Считает, что договор лизинга, заключенный с ответчиком, является крупной сделкой, а решение о совершении такого рода сделки должно приниматься общим собранием участников общества. В нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение о совершении данной сделки общим собранием участников ООО "Универсал" не принималось.

Стороны о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14 марта 2007 года между истцом и ответчиком заключен договор лизинга N 51/07-Арх, в соответствии с которым ответчик (лизингодатель) приобретает в собственность у указанного истцом (лизингополучатель) продавца специализированную технику: самосвал КамАЗ-65115 в количестве 3 (трех) единиц в соответствии с договором поставки от 14.03.2007 N 1/1203-04, и предоставляет ее в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для предпринимательских целей на условиях, оговоренных договором.

Следовательно, между сторонами заключен договор финансовой аренды (лизинга), регулируемый параграфом 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 29.10.1998 N 64-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Считая, что договор лизинга является крупной сделкой и в связи с этим требует решения о ее совершении общим собранием участников ООО "Универсал", последнее обратилось с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закон N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Из положений пункта 2 и 3 вышеуказанной статьи для целей настоящей статьи следует, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

С учетом требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ, процентное соотношение стоимости сделок, совершенных 14.03.2007 и стоимости всего имущества общества, должно определяться исходя из балансовой стоимости активов ООО "Универсал" по данным последнего бухгалтерского баланса предприятия до заключения сделок, то есть по балансу по состоянию на 31 декабря 2006 года.

Бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения договора лизинга, ООО "Универсал" не представило.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора лизинга недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оснований для его квалификации как крупной сделки в силу статьи 11 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и статьи 46 Закона N 14-ФЗ не имеется, поскольку доказательств, подтверждающих данный факт не представлено.

Согласно пункту 3.2 Устава ООО "Универсал" единственным участником общества является гражданин Российской Федерации Гоменюк О.В. На основании приказа от 02.06.2004 N 1 он же является директором ООО "Универсал".

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор лизинга, а также все приложения к нему со стороны ответчика подписаны Гоменюком О.В., который на тот момент являлся единственным участником и директором ООО "Универсал".

Поскольку Законом не установлено иное, единственный участник общества является его высшим органом, а решение этого участника является решением высшего органа общества, что следует из положений статьи 39 Закона N 14 -ФЗ.

Аналогичное положение закреплено и в пункте 6.1 Устава ООО "Универсал".

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что решение о совершении оспариваемой сделки принято единственным участником общества, а письменными документами, в которых выражена его воля (согласие) на совершение данной сделки, являются подписанный им договор лизинга и все приложения к нему.

Довод подателя жалобы о том, что договор лизинга, заключенный с ответчиком, является крупной сделкой, бездоказателен и судом апелляционной инстанции не принимается.

Довод о том, что решение о совершении данной сделки общим собранием участников ООО "Универсал" не принималось, противоречит материалам дела и не может быть принят судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 февраля 2008 года по делу N А05-12574/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.К. Елагина А.В. Журавлев