Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2008 г. N 14АП-1128/2008

г. Вологда

10 июня 2008 г.

Дело N А66-8393/2006

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Митрофанова О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковальчук М.А.,

при участии от истца Целибеева А.В. по доверенности от 18.01.2008, от ответчика Анарбекова Б.Ш по доверенности от 01.02.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "АМФ" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 февраля 2008 года по делу N А66-8393/2006 (судья Куров О.Е.)

установил

закрытое акционерное общество "АМФ" (далее - ЗАО "АМФ") обратилось в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью "Фундамент" (далее - ООО "Фундамент") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 22.12.2006, о признании недействительным договора поставки оборудования для производства вафель от 05.05.2003 N 01/05 на основании статей 168, 169, части 1 статьи 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также в связи с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Машиностроительный завод "Стандарт" (далее - ООО "Машиностроительный завод "Стандарт").

Решением суда от 11 февраля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО "АМФ" с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить ввиду неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права и признать договор поставки оборудования для производства вафель от 05.05.2003 N 01/05 недействительным. В обоснование своих доводов указывает, что договор от 25.09.2002 N 01-09-02 и акт приема-передачи к нему подписаны со стороны третьего лица не генеральным директором, подлинные экземпляры данных документов не были предметом исследования, судом неправомерно принято заявление о применении исковой давности от лица, не являющегося представителем ответчика по делу. Считает, что оспариваемая сделка заключена в нарушение требований, предусмотренных положениями статей 78, 79 Закона N 208-ФЗ. Также податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что договор поставки оборудования для производства вафель 05.05.2003 N 01/05 является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

ООО "Машиностроительный завод "Стандарт" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с этим жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ЗАО "АМФ" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе.

Представитель ООО "Фундамент" в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Фундамент" (покупатель) и ООО "Машиностроительный завод "СТАНДАРТ" (поставщик) заключили договор поставки оборудования для производства вафель от 25.09.2002 N 01-09-02, согласно которому поставщик передал покупателю в собственность оборудование, предназначенное для производства вафель.

В дальнейшем согласно договору от 05.11.2002 N 1/2002 ООО "Фундамент" сдало приобретенное оборудование ЗАО "АМФ" в аренду.

ЗАО "АМФ" и ООО "Фундамент" 05.05.2003 заключили договор поставки оборудования для производства вафель N 01/05, согласно которому ООО "Фундамент" (поставщик) обязалось передать ЗАО "АМФ" (покупатель) в собственность оборудование, предназначенное для производства вафель, а покупатель принять и оплатить его. Факт передачи оборудования подтверждается актом приема-передачи от 05.05.2003.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Заявляя о ничтожности сделки, истец ссылался в частности на продажу ему ответчиком оборудования, на которое у последнего отсутствовало право собственности.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истцом не доказан факт поставки ему ответчиком по оспариваемой сделке оборудования, которое находилось в незаконном владении ответчика.

Ссылка подателя жалобы на то, что договор от 25.09.2002 N 01-09-02 и передаточный акт к нему подписаны со стороны третьего лица не генеральным директором, правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку истцом не представлено доказательств оспаривания подписи в данных документах самим генеральным директором ООО "Машиностроительный завод "Стандарт" и признания данной сделки недействительной сторонами договора или судом.

Судом апелляционной инстанции не принимается довод подателя жалобы о том, что и подлинные экземпляры договора от 25.09.2002 N 01-09-02 и передаточного акта к нему не были предметом исследования судом первой инстанции. В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Таким образом, часть 8 статьи 75 АПК РФ содержит общее правило о том, в какой форме доказательства могут быть представлены в арбитражный суд. Частью 9 статьи 75 АПК РФ установлено, что представление подлинника документа необходимо только в двух случаях, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. Ходатайство истца об истребовании подлинного договора от 25.09.2002 N 01-09-02 было отклонено судом. Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. При этом необходимо учитывать, что данная правовая норма определяет общие принципы оценки доказательств арбитражным судом и не направлена на установление императивных требований к форме доказательств. Надлежаще заверенные копии договора поставки оборудования для производства вафель от 25.09.2002 N 01-09-02 ООО "Машиностроительный завод "Стандарт" в адрес ответчика и передаточного акта к данному договору имеются в материалах дела (т.3, л.6-16). Других копий данных документов в деле не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ссылка подателя жалобы на то, что судом неправомерно принято заявление о применении исковой давности от лица, не являющегося представителем ответчика по делу, откланяется судом апелляционной инстанции, так как копия доверенности от 01.01.2006 на Басманова С.А., имеющаяся в материалах дела (т.1, л. 37), представлена им вместе с заявлением об ознакомлении с материалами дела от 14.09.2006 и принята судом первой инстанции, поэтому сомнений относительно ее подлинности у суда апелляционной инстанции не возникает.

Сроки исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, установленные пунктами 1, 2 ст. 181 ГК РФ, действительно пропущены истцом, о чем заявлено ответчиком в отзыве на исковое заявление, и судом первой инстанции правомерно применены положения ГК РФ о пропуске сроков исковой давности на обращение в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества,

Как правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, в соответствии с Уставом ЗАО "АМФ" предметом его деятельности является в том числе производство продуктов питания.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция находит правильным и полностью соответствующим материалам дела и действующему законодательству вывод суда первой инстанции о том, что спорная сделка по приобретению акционерным обществом оборудования для производства вафель с учетом основных видов деятельности истца не выходит за рамки осуществления им обычной хозяйственной деятельности и, следовательно, не относится к крупным сделкам, требующим соблюдения порядка, установленного статьей 79 Закона N 208-ФЗ.

В связи с этим доводы подателя жалобы о несоответствии спорного договора от 05.05.2003 N 01/05 статьям 78 и 79 Закона N 208-ФЗ судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как основаны на неправильном толковании норм права, являлись предметом тщательного рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 февраля 2008 года по делу N А66-8393/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "АМФ" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.К. Елагина О.В. Митрофанов