Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2008 г. N 14АП-2951/2007

г. Вологда

30 июня 2008 г.

Дело N А66-11529/2006

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Митрофанова О.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кеося Е.Н.,

при участии от истца Яблоновской Д.Л. конкурсного управляющего согласно определению от 15.08.2006, от ответчика Румянцевой О.В. по доверенности от 31.03.2008 N 38,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" на решение Арбитражного суда Тверской области от 21 апреля 2008 года по делу N А66-11529/2006 (судья Силаев Р.В.),

установил

закрытое акционерное общество "Ржевстройматериалы" (далее - ЗАО "Ржевстройматериалы") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Тверская энергетическая система" (далее - ОАО "Тверьэнерго") о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.1997, ссылаясь на подписание данного договора неуполномоченным лицом и не соответствие стоимости проданного по договору имущества его реальной стоимости.

В судебном заседании 14.03.2007 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнительно указал, что оспариваемый договор не может быть признан заключенным, поскольку в нем конкретно не определен предмет договора в соответствии с нормами статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также, что данный договор является притворной сделкой, прикрывающей собой сделку дарения, то есть безвозмездную передачу имущества.

Решением суда от 29.05.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи от 01.12.1997, заключенный между ЗАО "Ржевстройматериалы" и ОАО "Тверьэнерго", признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2007 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом кассационная инстанция указала суду первой инстанции на необходимость в соответствии с пунктом 1 статьи 82 АПК РФ решить вопрос о проведении экспертизы подлинности подписи Леденева М.Г. в договоре и передаточном акте; на необходимость установления, кто пользовался спорным имуществом в период после заключения договора купли-продажи до предъявления иска, то есть до 25.12.2006; кто нес бремя содержания данного имущества; когда осуществлена государственная регистрация права собственности на имущество за приобретателями по оспариваемому договору; произведена ли оплата стоимости имущества и другие имеющие значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства, и в совокупности с другими доказательствами дать оценку передаточному акту от 11.10.1998; решить вопрос о необходимости привлечения Еремеевой М.А. для участия в деле в качестве третьего лица; установить обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора, оценить доказательства и принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

При новом рассмотрении дела определением суда от 18.01.2008 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Еремеева Мария Анатольевна.

Определением от 27.02.2008 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее - УФРС по Тверской области).

Определением суда от 08.04.2008 в порядке статьи 48 АПК РФ по ходатайству ответчика произведена замена в порядке процессуального правопреемства ОАО "Тверьэнерго" на открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (далее - ОАО "МРСК Центра").

В судебном заседании 14.04.2008 представитель истца на основании дополнения от 11.04.2008 уточнил позицию по предмету спора: считает притворной сделкой, прикрывающей доверие, договор купли-продажи от 01.12.1997, который фактически заключен в конце 2002 года. Кроме того, пояснил, что требование о применении последствий недействительности сделки не заявляет, в том числе по причине возврата ответчиком по актам от 28.09.2007 имущества, являющегося предметом спорной сделки.

Решением суда от 21 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи электросетевого комплекса в составе подстанции 35/10 кВ "ЦДТ" и ЛЭП 35 кВ Ржев-1 ЦДТ, заключенный между ЗАО "Ржевстройматериалы" и ОАО "Тверьэнерго", признан ничтожным.

ОАО "МРСК Центра" с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности. Считает, что вывод суда о подписании спорного договора купли-продажи в 2002 году не соответствует действительности и не подтверждается документами, имеющимися в материалах дела. Указывает, что несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции доказательств перечисления либо внесения денежных средств на счет ответчика не представлено. Не согласен с выводом суда о возмездной передаче спорного имущества на баланс ответчика. Полагает, что конкурсный управляющий ЗАО "Ржевстройматериалы" осведомлен об отношениях настоящих сторон по спорным энергообъектам.

Представитель ОАО "МРСК Центра" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать.

Представитель ЗАО "Ржевстройматериалы" в судебном заседании не согласился с доводами, изложенными в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ОАО "МРСК Центра" - без удовлетворения.

УФРС и Еремеева М.А. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ОАО "МРСК Центра" и ЗАО "Ржевстройматериалы", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ОАО "МРСК Центра" - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Ржевстройматериалы" инициировало передачу ОАО "Тверьэнерго" электроустановок ПС-35/10 кВ "ЦДТ" и линии электропередачи высокого напряжения ЛЭП 35 кВ протяженностью 2 км, принадлежащих ЗАО "Ржевстройматериалы", поскольку у последнего отсутствовала возможность обеспечить надлежащее обслуживание и эксплуатацию указанного электросетевого комплекса.

По ходатайству ЗАО "Ржевстройматериалы" с согласия ОАО "Тверьэнерго" в соответствии с постановлением главы города Ржева Тверской области от 25.06.1998 N 970 по актам приема-передачи от 01.10.1998 передало безвозмездно на баланс ОАО "Тверьэнерго" указанный электросетевой комплекс.

ОАО "Тверьэнерго", полагая, что спорные объекты перешли к нему на праве собственности, 30.10.2002 обратилось за регистрацией права собственности на спорный объект в Учреждение юстиции Тверской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, представив документы, перечисленные в расписке N 69-01/46-14/2002-0067, в том числе передаточный акт от 01.10.1998. Договор от 01.12.1997 в данной расписке не упоминается.

По информации ЗАО "Ржевстройматериалы", поскольку у ОАО "Тверьэнерго" возникли трудности в регистрации прав на спорный объект, в связи с чем им приняты меры к приостановлению регистрационных действий, оно обратилось к ЗАО "Ржевстройматериалы" с просьбой оформить договор купли-продажи.

В соответствии с указанным договором, датированным 01.12.1997, стороны оценили электросетевой комплекс в 10 руб. По утверждению представителя ответчика денежные средства в указанном размере непосредственно после заключения договора лично перечислены директором Ржевского филиала Симашенко А.А., который, по данным представителя ответчика на момент рассмотрения данного спора скончался. Согласно предположению свидетеля Баранниковой Г.В. задолженность за электросетевой комплекс в размере 10 000 руб. 00 коп. зачтена в счет задолженности ЗАО "Ржевстройматериалы" за электрическую энергию (представитель истца в судебном заседании 12.03.2007 заявил, что свидетелем допущена оговорка: цена имущества по спорному договору купли-продажи составляла не 10 000 руб., а 10 руб.). Вместе с тем, несмотря на неоднократные предложения суда, доказательства перечисления либо внесения денежных средств в кассу ОАО "Тверьэнерго" не представлены по причине их уничтожения за истечением срока хранения, которая указана представителем. Доказательств зачета встречных требований в указанных суммах конкурсным управляющим в бухгалтерском учете ЗАО "Ржевстройматериалы" также не обнаружено.

Договор от 01.12.1997 и передаточный акт представлены ОАО "Тверьэнерго" 06.12.2002 в Учреждение юстиции Тверской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, которым 06.02.2003 произведена регистрация права собственности ОАО "Тверьэнерго" на спорный электросетевой комплекс, переименованный ответчиком на момент регистрации в "ВЛ 35 кВ РМК-ЦДТ с подстанцией 35кВ". В свидетельстве о государственной регистрации права от 06.02.2003 в качестве документов-оснований произведенной регистрации права указаны передаточный акт от 11.01.1998, договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.1997.

ЗАО "Ржевстройматериалы" 31.01.2005 признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий, не осведомленный об отношениях сторон по поводу спорного электросетевого комплекса, заключил 28.07.2006 с Еремеевой М.А. договор купли-продажи указанного комплекса.

Ввиду отказа УФРС 29.09.2006 в регистрации перехода прав на приобретенное недвижимое имущество к покупателю Еремеевой М.А. по причине имеющихся противоречий между заявленными правами и уже зарегистрированными правами на указанный объект имущества, конкурсный управляющий от имени ЗАО "Ржевстройматериалы" обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора между ЗАО "Ржевстройматериалы" и ОАО "Тверьэнерго" купли-продажи недвижимого имущества, датированного 01.12.1997, ничтожным как притворной сделки.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 64 АПК РФ доказательствами признаются сведения о фактах, на основании которых судом могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются показания свидетелей.

Суд оценил представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статей 64 - 69, 71 АПК РФ и пришел к правильному выводу об обоснованности и правомерности заявленных требований на основании следующего.

В судебном разбирательстве установлено, что довод истца о притворности договора купли-продажи, датированного 01.12.1997, подтверждается следующими обстоятельствами, нашедшими документальное подтверждение в материалах дела: спорный договор купли-продажи недвижимого имущества подписан в 2002 году и датирован 01.12.1997 с целью прикрыть фактически имевшую место безвозмездную передачу имущества и ввести в заблуждение относительно своих намерений третье лицо - орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, без намерения исполнять совершенную сделку купли-продажи.

Вышеизложенный вывод подтверждают следующие обстоятельства: доказательства фактической передачи имущества в момент подписания договора (в 2002 году) по акту, датированному 11.01.1998, но фактически составленному в 2002 году, отсутствуют, поскольку на момент составления договора и акта (в 2002 году) комплекс уже находился во владении и пользовании ответчика, будучи переданным по акту от 01.10.1998 во исполнение постановления главы города Ржева Тверской области от 25.06.1998 N 970. Кроме того, доказательства возврата ответчиком истцу спорного имущества в период с 01.10.1998 по 2002 год отсутствуют. Более того, факт непрерывного нахождения спорного имущества во владении и пользовании ответчика с 01.10.1998 по 28.09.2007 им не оспаривается.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом и ответчиком не представлены доказательства перечисления ответчиком истцу денежных средств во исполнение своей обязанности покупателя в порядке пункта 4.2 спорного договора, а равно и доказательства возможного зачета встречных требований к продавцу (истцу).

На основании статьи 64 АПК РФ суд первой инстанции правомерно расценил показания свидетеля Баранниковой Г.В. и письменные пояснения Михайлова Н.В. относительно момента составлении и подписания спорного договора - конец 2002 года как достоверные и установил наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих исковые требования.

Как видно из материалов дела, свидетельские показания Баранниковой Г.В., признавшей факт подписания ею спорного договора, а также Михайлова Н.В., наделенного полномочиями руководителя только в 2001 году, санкционировавшего подписание договора Баранниковой Г.В. и подписавшего соответствующий акт приема-передачи, не противоречат свидетельским показаниям Леднева М.Г., исполнявшего обязанности руководителя в 1997-1998 годах, и отрицавшего заключение (подписание) спорного договора от 01.12.1997.

Кроме того, как правильно отмечено судом первой инстанции, сведения о моменте фактического подписания договора косвенно подтверждаются последовательностью и хронологией связанных с государственной регистрацией прав на спорный объект действий ответчика, не представившего договор от 01.12.1997 и акт от 11.01.1998 при первоначальном обращении в регистрирующий орган 30.10.2002. Так, ответчиком в Учреждение юстиции Тверской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним согласно расписке от 30.10.2002 был представлен лишь акт от 01.10.1998, а договор и акт от 01.12.1997 были представлены лишь 06.12.2002.

На основании вышеизложенного, суд обоснованно пришел к выводу о намерении указания в фабуле и расшифровке подписи в договоре от 01.12.1997 и акте от 11.01.1998 в качестве представителя продавца Леднева М.Г., не являвшегося директором истца в 2002 году, именно в целях введения 3-х лиц, в том числе регистрирующего органа, в заблуждение относительно момента совершения сделки и полномочий лиц (лица), подписавшего, названные документы.

Однако суд первой инстанции лишен возможности установить фактическую дату составления спорных договора и акта, поскольку согласно сообщению от 19.02.2008 N 174 предложенной истцом экспертной организации - Бюро независимой экспертизы "Версия" временной диапазон, в пределах которого может быть установлена давность изготовления (подписания) документа, ограничен 2 годами.

На основании статей 166, 167, 170, 168, 575 ГК РФ суд пришел к правильному выводу о притворности спорной сделки с учетом того, что цена электросетевого комплекса, указанная в договоре (10 руб. 00 коп.), не соответствует действительной (рыночной) стоимости данного имущества, так по договору купли-продажи от 28.07.2006 это же имущество оценено в 70 000 руб. 00 коп.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о том, что Михайлов Н.В., подписав акты приема-передачи имущества и выдав доверенность на осуществление действий по государственной регистрации спорной сделки, а также о том, что именно ответчик с 1998 года нес расходы по содержанию спорного имущества, поскольку данные доводы принципиально не способны повлиять на вывод суда о ничтожности спорной сделки в силу ее притворности.

Апелляционный суд не усматривает нарушений положений статьи 181 ГК РФ о применении срока исковой давности судом первой инстанции, поскольку в предмет доказывания по настоящему иску не входит установление характера и действительности отношений сторон, возникших в 1997-1998 годах и нашедших отражение в постановлении главы города Ржева Тверской области от 25.06.1998 N 970, акте приема-передачи от 01.10.1998 и переписке сторон.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные исковые требования.

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили правильную правовую оценку судом первой инстанции, являются бездоказательными, поэтому не принимаются судом апелляционной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения судом норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, или норм материального права арбитражный апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 21 апреля 2008 года по делу N А66-11529/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.В. Митрофанов И.Н. Моисеева