Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2008 г. N 14АП-2274/2008

22 июля 2008 г.

г. Вологда Дело N А05-3169/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Осокиной Н.Н., Потеевой А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бараевой О.И.,

при участии от заявителя Лебедева А.В. по доверенности от 13.08.2007, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 апреля 2008 года (судья Трубина Н.Ю.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Харитоново КЦБК" (далее - ООО "Харитоново КЦБК", общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - инспекция, МИФНС) о признании недействительным решения от 14.01.2008 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и просит обязать МИФНС произвести государственную регистрацию.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.04.2008 признано недействительным решение инспекции от 14.01.2008 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Харитоново КЦБК". МИФНС предписано произвести в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества. С МИФНС в пользу общества взысканы расходы по государственной пошлине в размере 2000 руб.

Инспекция с судебным актом не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит его отменить и вынести новое решение. Считает, что принятое инспекцией решение является законным и обоснованным, соответствует требованиям действующего законодательства.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании считают доводы жалобы необоснованными. Просят жалобу инспекции оставить без удовлетворения.

Заслушав представителя общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 28.12.2007 руководитель постоянно действующего исполнительного органа Кирилов Владимир Александрович представил в регистрирующий орган заявление по форме Р13001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы ООО "Харитоново КЦБК".

Указанное заявление зарегистрировано инспекцией под входящим номером 1115А.

В качестве основания для регистрации изменений в учредительные документы общества МИФНС представлены решение от 11.12.2007 N 2 единственного участника - открытого акционерного общества "Группа "Илим" об утверждении устава ООО "Харитоново КЦБК" в новой редакции и текст устава в новой редакции.

Рассмотрев представленное заявление и приложенные к нему документы, инспекция вынесла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредоставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов по форме Р50001 от 14 января 2008 года, которым отказала обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с непредставлением определенных статьей 17 указанного Закона необходимых документов.

ООО "Харитоново КЦБК" с данным решением инспекции не согласилось и обратилось с соответствующим заявлением в суд.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правильными с учетом следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из расписки в получении документов, представленных на регистрацию заявителем в регистрирующий орган (л.д. 89), следует, что им представлены: заявление по форме N Р13001; новая редакция устава общества, решение о внесении изменений в учредительные документы; документы об уплате госпошлины (л.д. 54-88).

Основанием принятия вышеуказанного решения об отказе в государственной регистрации юридического лица послужило отсутствие в представленных для регистрации документах решения о внесении изменений в учредительные документы. Инспекция посчитала, что предъявленное заявителем решение N 2 единственного участника от 11 декабря 2007 года не содержит сведений о внесении изменений в устав, поскольку данным документом зафиксировано решение об утверждении устава организации в новой редакции.

Вместе с тем, инспекция не учла следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) внесение изменений и дополнений в учредительные документы общества осуществляются по решению общего собрания его участников. Изменения, внесенные в учредительные документы, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 данного Закона для регистрации общества.

В статьей 11 данного Закона указано, что, если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах решение об изменении устава общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников.

Статьей 39 указанного Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Решение от 11.12.2007 N 2 об утверждении устава общества в новой редакции принято единственным участником общества - открытым акционерным обществом "Группа "Илим", что соответствует требованиям Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Непредставление определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 названного Закона влечет отказ в государственной регистрации.

В соответствии со статьями 9, 23 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, кроме указанных в Законе. Кроме того, у него отсутствуют полномочия по проверке достоверности сообщаемых сведений и он не может отказать в государственной регистрации вносимых изменений по результатам такой проверки.

Из материалов дела следует, что общество обратилось в МИФНС России за регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании решения единственного участника от 11.12.2007.

При этом в регистрирующий орган представлены как данное решение, так и новая редакция устава общества.

Пункт 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ не содержит формулировки принятия решения о внесении изменений в учредительные документы.

Воля единственного участника общества на внесение изменений в учредительные документы и принятие (утверждение) новой редакции устава юридического лица выражена в решении от 11.12.2007 N 2.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что обществом представлены все необходимые документы, предусмотренные статьей 17 Закона N 129-ФЗ: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (решение от 11.12.2007); изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (новая редакция устава общества); документ об уплате государственной пошлины. Представление обществом указанных документов не оспаривается инспекцией. Кроме вышеуказанного основания других претензий к документам у инспекции не имеется.

В связи с этим Арбитражный суд Архангельской области сделал правильный вывод о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений.

Нормы материального и процессуального права судом не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Правовых оснований для отмены или изменения принятого по данному делу решения суда и удовлетворения жалобы инспекции не имеется.

При таких обстоятельствах решение суда от 30.04.2008 является законным и обоснованным.

Поскольку апелляционная жалоба инспекции оставлена без удовлетворения, уплаченная по платежному поручению от 23.05.2008 N 631 государственная пошлина в размере 1000 руб. взысканию с общества не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 апреля 2008 года по делу N А05-3169/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

Н.Н. Осокина А.В. Потеева